鹏鹞环保：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于鹏鹞环保股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞环保”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对鹏鹞环保本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

2022年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意鹏鹞环保股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2718号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2022年12月2日，本次向特定对象发行人民币普通股64,377,682股股份在深圳证券交易所创业板上市。

本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行的限售股，限售股股东数量为5名，限售期为自公司股票上市之日起6个月，该部分限售股股东对应的股份数量为64,377,682股，占公司总股本的8.1236%，该部分限售股将于2023年6月5日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司本次向特定对象发行股票完成后，总股本增加至773,715,232股。

2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向123名激励对象授予23,450,000股限制性股票。本次授予的限制性股票于2023年3月10日上市，公司总股本由773,715,232股增加至797,165,232股。

2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就暨注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件已获授尚未解除限售的4,538,250股限制性股票进行回购注销；对2023年限制性股票激励计划离职人员已获授尚未解除限售的150,000股限制性股票进行回购注销。公司于2023年5月25日完成前述股份的回购注销手续，公司总股本由797,165,232股减少至792,476,982股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为胡健、史介慈、钱建忠、沃九华、诺德基金管理有限公司，上述股东对于新增股份自愿锁定的承诺如下：

按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，本次认购取得鹏鹞环保股份，该部分股份自发行结束后自愿锁定6个月，即自本次向特定对象发行股份上市之日起6个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。同时承诺将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。

截至本核查意见出具日，上述限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为64,377,682股

（二）本次上市流通日期为2023年6月5日

（三）限售股上市流通明细清单

五、限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，鹏鹞环保本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与向特定对象发行中做出的承诺。本次限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对鹏鹞环保本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ____________________ ____________________

郑春定 唐 品

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年 6月 2日