鹏鹞环保：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2024-008

鹏鹞环保股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

1、回购股份种类：鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股份。

2、回购股份用途：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购股份后拟全部用于减少注册资本。

3、回购价格区间：不超过6.8元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。

4、用于回购的资金总额及资金来源：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），来源为公司自有资金。

5、回购数量以及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限6.8元/股测算，预计回购股份数量约为14,705,882股，约占目前公司总股本的1.86%；按回购总金额上限人民币20,000万元和回购股份价格上限6.8元/股测算，预计回购股份数量约为29,411,764股，约占目前公司总股本的3.71%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。

6、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。

7、相关股东减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无减持公司股票的计划。在前述期间相关人员若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

8、相关风险提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购股份无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司于2024年2月6日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司以自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

（二）回购股份符合相关条件

1、公司本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款第一项规定的条件：公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产。

截止2023年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为4,300,981,662.47元，按公司最新股本792,476,982股计算，公司最近一期每股净资产为5.43元。

因公司最新股本792,476,982股中包含股权激励限制性股票23,300,000股，而股权激励限制性股票设有解除限售条件，如到期未达到解除限售条件则公司对此

有回购注销义务，发行股权激励限制性股票时增加股本及资本公积，同时计入库存股，不影响公司净资产；另公司回购账户中有27,296,071股，为公司前次回购的股份，36个月期满后未使用部分将予以注销，目前计入库存股中。故剔除股权激励限制性股票未解除限售影响及回购账户中的股份数影响后，公司股本数为741,880,911股，按该股本数计算的公司最近一期每股净资产为5.80元。按上述两种方法计算所得出的公司每股净资产均高于公司发出董事会会议通知及董事会作出回购股份决议当日的公司股票收盘价格。

2、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币6.8元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购股份后拟全部用于减少注册资本。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

公司本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过6.8元/股（含）。

按回购资金总额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限6.8元/股测算，预计回购股份数量约为14,705,882股，约占目前公司总股本的1.86%；按回购总金额上限人民币20,000万元和回购股份价格上限6.8元/股测算，预计回购股份数量约为29,411,764股，约占目前公司总股本的3.71%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。

在本次回购期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案予以顺延并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内已使用回购资金达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司本次回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股权的变动情况

以截至目前公司总股本792,476,982股为基础，分别按回购下限14,705,882股、回购上限29,411,764股计算且全部被注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层分析及董事承诺

1、截至2023年9月30日，公司总资产为7,854,368,653.20元，归属于上市公司股东的净资产为4,300,981,662.47元，流动资产为3,031,531,396.94元，未分配利润为2,475,611,926.37元（前述数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币20,000.00万元测算，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的

2.55%、归属于上市公司股东净资产的4.65%、流动资产的6.60%。综合考虑公司目前经营、财务及未来发展规划，公司董事会认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本

次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司价值和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

3、若按回购资金总额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限6.8元/股进行测算，回购数量为29,411,764万股，约占公司目前总股本的3.71%，本次回购方案实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。近期，公司董事会通过投资者热线、互动易等方式了解到投资者对公司市值管理工作的关注和建议公司回购股份的诉求。公司董事会经与控股股东及部分中小股东沟通交流，结合公司股价情况，为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，决定实施本次股份回购方案。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。前述人员在本次回购期间暂无增减持计划，若上述主体在未来实施增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无减持公司股票的计划。在前述期间相关人员若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购股份后拟全部用于减少注册资本。若未来发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有

关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。

（十一）对办理本次回购相关事宜的授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据公司和市场情况择机回购股份，包括决定回购的时间、价格和数量等；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、如监管部门对于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序

2024年2月6日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。董事会的召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》的要求。

公司本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，根据《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《公司章程》的规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购股份无法顺利实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险。

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大

变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

2、公司第四届监事会第十三次会议决议。

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

鹏鹞环保股份有限公司董事会

2024年2月6日