鹏鹞环保：章程

鹏鹞环保股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

第三节 股东大会的召集 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

第五节 股东大会的召开 ...... 14

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15

第五章 董事会 ...... 19

第一节 董事 ...... 19

第二节 独立董事 ...... 22

第三节 董事会 ...... 23

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26

第七章 监事会 ...... 28

第一节 监事 ...... 28

第二节 监事会 ...... 28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30

第一节 财务会计制度 ...... 30

第二节 内部审计 ...... 33

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34

第九章 通知和公告 ...... 34

第一节 通知 ...... 34

第二节 公告 ...... 35

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 35

第二节 解散和清算 ...... 36

第十一章 修改章程 ...... 38

第十二章 附则 ...... 38

鹏鹞环保股份有限公司章程

第一章 总则第一条 为维护鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股

东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关规定，制订本章程（以下简称“本章程”）。第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定由其前身江苏鹏鹞

环境工程承包有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在无锡市行政审批局注册登记，并依法取得营业执照，统一社会信用代码为91320200703530323W。第三条 公司于2017年12月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于2018年1月5日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称

中文全称：鹏鹞环保股份有限公司英文全称：PENYAO ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.第五条 公司住所：宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）。

邮政编码：214214第六条 公司注册资本为人民币75,981.2332万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司为具有法人资格的股份有限公司，有独立的法人财产，享有法人财

产权。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司全部资

产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

负责人。公司的高级管理人员包括总经理以及其他高级管理人员。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适

用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：建设工程施工；建

设工程设计；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；对外承包工程；普通机械设备安装服务；市政设施管理；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；新材料技术研发；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；非常规水源利用技术研发；生态环境材料销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；固体废物治理；畜禽粪污处理利用；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；环保咨询服务；水利相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第十五条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、行政法规和规范性文件等规定，

遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第十六条 公司可以设立子公司和分公司。子公司具有独立法人资格，依法独立享

有民事权利、承担民事责任；分公司不具有独立法人资格，其民事责任

由公司承担。

第三章 股份

第一节 股份发行第十七条 公司的股份采取股票的形式。第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

管。第二十一条公司由原江苏鹏鹞环境工程承包有限公司按截至2012年8月31日的原

账面净资产折股整体变更的股份有限公司。根据天衡会计师事务所有限

公司于2012年11月23日出具的天衡审字（2012）01158号《审计报

告》，截至2012年8月31日，江苏鹏鹞环境工程承包有限公司的账面

净资产为人民币1,248,763,233.02元。整体变更为股份有限公司后，公司

总股本为40,000万股，均为人民币普通股。第二十二条 公司的发起人股东及其持股数额如下：

第二十三条 公司的股份总数为75,981.2332万股，全部为人民币普通股。第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让第三十条 公司的股份可以依法转让。第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首

次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有效的法律、行政法规和上市公司监管规则的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过所持有本公司同一种类股份总数的25%，以及离职后半年内

不得转让所持本公司股份的规定。公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东

的利益。

第二节 股东大会的一般规定第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融

资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程

规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；

（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过5,000万元；

（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定

的其他担保情形。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一、

三、四、六项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。第四十八条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：

（一） 董事人数不足5人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的

其他情形。

第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司董事会在股东大会通知

中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十一条 公司董事会应拟定股东大会议事规则（以下简称“《股东大会议事规

则》”），详细规定股东大会的召开、表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第三节 股东大会的召集第五十二条 股东大会由董事会负责召集。

独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。具体程序按《股东大会议事规则》的规定执行。第五十三条 监事会或股东根据《股东大会议事规则》的规定决定自行召集股东大

会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案，并按照本章程关于股东大会召集和召开的规定程序进行。第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。第五十八条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。通知的内容、

形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，公司不应延期或取消股东大会，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当符

合《股东大会议事规则》的规定。第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格

式应当符合《股东大会议事规则》的规定。第六十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

高级管理人员应当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式

应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节 股东大会的表决和决议第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 公司的经营方针和投资计划；

（七） 聘用、解聘会计师事务所；

（八） 除法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则、本章程及其附

件规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三） 修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规

则及监事会议事规则）；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其

他证券品种；

（六） 股权激励计划；

（七） 回购股份用于减少注册资本；

（八） 分拆所属子公司上市；

（九） 重大资产重组；

（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、

并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或

者转让；

（十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的事项；

（十二） 法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则、本章程及其附

件规定的其他需要以特别决议通过的事项。第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十四条 董事、监事的选举应同时符合以下规定：

（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；

（二）股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应当采用

累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；

（三）公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事、监事候选人的

详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解；

（四）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

（五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中，独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。

（六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或

合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

（七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有

决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第七十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第七十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的时间，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第七十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第八十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议公告中作特别提示。第八十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东大会通过该提案之日。第八十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事第八十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第八十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第八十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第八十八条 非独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议

的，独立董事连续三次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议

的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占

的比例低于法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立

董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理时间内并不当然解除。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。第九十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二节 独立董事第九十三条 公司设立独立董事。独立董事应该具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事

的资格；

（二）具有法律、行政法规及其他有关规定要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

（五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他条件。

第九十四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍

独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单

位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章、本章程等规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第九十五条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规及部门规章的

有关规定执行。

第三节 董事会第九十六条 公司设立董事会，对股东大会负责。

董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事；设董事长1人，不设副董事长。公司不设职工董事。第九十七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）研究制定公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订本章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理、董事会专门委员会的工作汇报并检查总经

理、董事会专门委员会的工作；

（十七） 法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。第九十八条 董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

等董事会专门委员会。

董事会专门委员会对董事会负责，履行有关法律法规和董事会授予的

职权。董事会专门委员会由董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，报董事会批准。第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。第一百条 董事会制定董事会议事规则（以下称“《董事会议事规则》”），以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百〇一条董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担

保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事批准（涉及关联

交易的，经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事批准）。其中，

本章程第四十五条所述的对外担保，还须提交股东大会批准。

公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》规定须及时履行信息披露义务、但无须提交

股东大会审议的，由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授

权董事长批准。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股

东侵占公司资产而不归还的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清

偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制

的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工

作。第一百〇二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百〇三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会会议重要文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合有关法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百〇四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事和监事。董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。第一百〇五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上

独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百〇六条公司召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知所有董事和

监事。情况紧急，经全体董事同意，可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。第一百〇七条董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。第一百〇八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本

章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百〇九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十条董事会决议以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用传真或本章程规定的其他方式进行并作出决议，有关规定详见《董事会议事规则》。第一百一十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议事规则》的规定。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十二条 公司设总经理（亦称“总裁”，其余地方同）一名，副总经理（亦

称“副总裁”，其余地方同）若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百一十三条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和

本章程的规定。本章程第八十四条关于不得担任董事的情形，同样适用于高级管理人员。本章程第八十六条关于董事的忠实义务和第八十七条第（四）～（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百一十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百一十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；

（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其

他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的

聘用和解聘；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权。

（十） 总经理列席董事会会议。

第一百一十六条 总经理应制订总经理工作细则（以下称“《总经理工作细则》”），

报董事会批准后实施。《总经理工作细则》包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百一十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百一十八条 公司副总经理协助总经理工作。副总经理的职权执行《总经理工

作细则》的规定。第一百一十九条 公司财务负责人协助总经理完成本章程和董事会赋予的与财务有

关的职责和任务。第一百二十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。第一百二十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事第一百二十二条 本章程第八十四条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。第一百二十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百二十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百二十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。第一百二十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。第一百二十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。第一百二十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百三十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，不设副

主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名，股东代表监事由股东大会选举产生，职

工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百三十一条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第一百三十二条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供

必要的条件。第一百三十三条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议

召开10日以前书面通知全体监事。临时监事会会议可根据需要

召开。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当自接

到提议后10日内，召集和主持监事会会议。

监事会召开临时监事会会议，应当在会议召开5天之前通知所有

监事。情况紧急，经全体监事同意可另行确定会议通知发出时间。第一百三十四条 监事会决议应当经过半数监事通过。第一百三十五条 监事会制定监事会议事规则（以下称《监事会议事规则》），明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百三十六条 监事会会议通知的内容与形式应当符合《监事会议事规则》的规

定。第一百三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。第一百三十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。第一百四十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会

及深圳证券交易所的规定进行编制。第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和依法提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百四十四条 公司利润分配政策如下：

分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。分配决策程序：公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，将向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。分配方式和条件：公司可以采取现金或者现金与股票股利相结合的方式分配利润。现金方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金和盈余公积金后进行利润分配。当公司发生以下特殊情况，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数；（3）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（4）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：

如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；在完成上述现金股利分配后，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。公司应综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策，具体原则如下：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百四十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计第一百四十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第一百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百四十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百四十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。第一百五十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。第一百五十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

形。

第九章 通知和公告第一节 通知第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式。

第一百五十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员受到通知。第一百五十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百五十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者

《董事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百五十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者

《监事会议事规则》规定的其他方式进行。第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，

传真发出的第二天（须为工作日，否则顺延）视为送达日期；公

司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定接

收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次

公告刊登日为送达日期。第一百六十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第一百六十一条 公司指定巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公

司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算第一百六十九条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百七十条 公司有本章程第一百六十九条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百七十一条 公司因本章程第一百六十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第一百八十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百八十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百八十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本

章程的规定相抵触。

第一百八十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。除非上下文另有含义，在本章程及本章程附件中提及本章程时，指本章程及其附件。第一百八十五条 本章程的未尽事宜或与当时颁布的法律、行政法规、其他有关规

范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第一百八十六条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足50%，但为公司第一大股东且依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。第一百八十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第一百八十九条 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同，

所称“副总经理”的含义与《公司法》所称的“副经理”相同。第一百九十条本章程由公司股东大会审议通过之日起生效实施。本章程的修改由董

事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。第一百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

鹏鹞环保股份有限公司

2024年6月6日