鹏鹞环保：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2024-055
鹏鹞环保股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份上市流通日：2024年10月15日（星期二）
2、本次符合解除限售条件的激励对象为112人，可解除限售股份数量为
456.80万股，占目前公司总股本75,981.2332万股的0.6012%。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售股数为460.80万股。
2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名离世人员已获授尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销。公司《2023年限制性股票激励计划》激励对象减为112人，本次可解除限售股数减为456.80万股。
具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要
1、2023年2月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予123名激励对象的第一类限制性股票数量为2,345.00万股，授予价格为2.72元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2023年2月22日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月27日为授予日，以2.72元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予2,345.00万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023年3月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2023]验字第90013号”验资报告，对公司截至2023年2月28日止的新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2023年2月28日止，公司已收到123名激励对象缴纳的新增出资额63,784,000.00元，其中新增注册资本（股本）23,450,000.00元，资本公积40,334,000.00元。各股东均以货币出资。截至2023年2月28日止，变更后的注册资本为人民币79,716.5232万元，累计股本为人民币79,716.5232万元。
6、2023年3月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为2023年3月10日。
7、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月26日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述15万股制性股票的回购注销手续。
8、2023年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票；同时因公司2022年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为2.5653094元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2024年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格及激励对象离职，同意回购注销合计1,178万股限制性股票（含第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的15万股）。会议还审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售股数为460.80万股。
10、2024年7月23日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露已完成前述1,178万股限制性股票的回购注销手续。
11、2024年8月27日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票的回购价格调整为2.4253094元/股，并同意公司对2023年限制性股票激励计划1名离世人员已获授尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销。公司《2023年限制性股票激励计划》激励对象减为112人，可解除限售股数减为456.80万股。截至本公告日，前述10万股限制性股票尚待办理回购注销手续。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明本次符合解除限售条件的激励对象为112人，可解除限售股份数量为456.80万股，与上述已披露的股权激励计划一致。
三、2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司本次激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日（即上市日）为2023年3月10日，第一个限售期于2024年3月9日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次解除限售的激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。 | 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为232,716,559.24元，2023年归属于上市公司股东的净利润为257,871,261.27元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值17,267,500.00元后，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为275,138,761.27元，净利润增长率为18.23%，公司层面业绩考核达标。 | ||||||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。 | 公司2023年限制性股票激励计划剩余112名限制性股票激励对象个人层面绩效结果均满足本期100%解除限售条件。 | ||||||||||||||
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票第一个限售期满后按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定办理股票限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2024年10月15日（星期二）
2、本次符合解除限售条件的激励对象为112人，可解除限售股份数量为
456.80万股，占目前公司总股本75,981.2332万股的0.6012%。
限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 剩余尚未解除限售数量（万股） |
| 1 | 蒋永军 | 董事、副总经理 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 2 | 吴艳红 | 副总经理 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 3 | 夏淑芬 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 4 | 吕倩倩 | 财务总监 | 20.00 | 8.00 | 12.00 |
| 中层管理人员及核心骨干员工（108人） | 1,032.00 | 412.80 | 619.20 | ||
| 合计（112人） | 1,142.00 | 456.80 | 685.20 | ||
注：（1）蒋永军先生为公司董事兼副总经理，吴艳红女士、夏淑芬女士、吕倩倩女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，其持股变动管理应遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）上表中获授的限制性股票合计数量不含1名已离世激励对象获授但不得解除限售的10万股，对该部分限制性股票公司后续将办理回购注销。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-/股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通 | 11,670,000 | 1.54 | -4,128,000 | 7,542,000 | 0.99 |
| 高管锁定股 | 150,000 | 0.02 | +440,000 | 590,000 | 0.08 |
| 股权激励限售股 | 11,520,000 | 1.52 | -4,568,000 | 6,952,000 | 0.91 |
| 二、无限售条件流通股 | 748,142,332 | 98.46 | +4,128,000 | 752,270,332 | 99.01 |
| 三、总股本 | 759,812,332 | 100 | 0 | 759,812,332 | 100 |
注：上表中股权激励限售股数量和总股本数量包含1名已离世激励对象获授但不得解除限售的10万股，对该部分限制性股票公司后续将办理回购注销。实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第一、二次独立董事专门会议审核意见；
2、公司第四届董事会第十七次、十九次会议决议；
3、公司第四届监事会第十四次、十六次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2024年10月10日