鹏鹞环保：第五届董事会第三次独立董事专门会议意见2

鹏鹞环保股份有限公司 第五届董事会第三次独立董事专门会议意见

根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范 性文件的规定,鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“公司”)已于2026 年4 月 27 日召开第五届董事会第三次独立董事专门会议,会议应到独立董事2 人,实 到独立董事2 人,独立董事陈易平先生担任会议召集人并主持本次会议。经与会 独立董事审议,会议就以下事项发表审核意见如下:

一、对《关于董事、高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬与考核 方案的议案》的审核意见

基于谨慎性原则,独立董事专门会议提议由公司董事会将本议案直接提交公 司2025 年年度股东会审议。

二、对《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》的审核意见

为支持公司发展,保障金融机构授信的顺利实施,公司关联方拟为公司及子 公司向银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保,不会对公司本期及 未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形,不会影响公司的独立性。我们同意该议案,并同意提交董事 会审议。

三、对《关于签订顾问聘用协议暨关联交易的议案》的审核意见

公司聘请王洪春先生为公司顾问,将充分发挥王洪春先生的行业经验、影响 力和深厚资源,助力公司的经营和发展,符合公司战略和发展需要,符合公司及 全体股东的利益。我们同意该议案,并同意提交董事会审议。

四、对《关于2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件 未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》的审核意见

因2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就,公 司拟对2023 年限制性股票激励计划的110 名激励对象已获授尚未解除限售的 339.60 万股限制性股票进行回购注销,并对回购价格作相应调整。相关审议及 表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的

规定及公司2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。我们同意本 次限制性股票回购注销事项。

五、对《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》 的核查意见

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等相关法 律、法规、规章及规范性文件和《鹏鹞环保股份有限公司章程》的有关规定,独 立董事专门会议对公司《2026 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激 励计划》”)及激励对象名单等文件进行了核查,发表核查意见如下:

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形,包括:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:

(1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象不包括公司独立董事,也不包括单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励对象的范围 符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规 定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

3、公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限 制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予数量、授予日、授予价格、任职 期限要求、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及 全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、董事会在审议相关议案时,关联董事应根据《公司法》《证券法》《管理 办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避 表决,由非关联董事审议表决。

6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结 合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平,有利于公 司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述,我们一致同意公司实行2026 年限制性股票激励计划,并将本次 限制性股票激励计划的相关议案提交公司董事会审议。

六、对《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情 况的议案》的审核意见

根据《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等相关文件规定和《鹏鹞环保股份有限公司章程》、《鹏鹞环保股份有限公司 对外担保管理制度》等制度要求,我们对报告期内公司控股股东及其关联方占用 公司资金和对外担保情况进行了认真了解和查验,认为:

1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

2、除了公司为全资或控股子公司申请综合授信提供担保之外,公司及其控

股子公司不存在其它对外担保的情况,也不存在逾期担保事项。上述担保事项已 按法律法规、公司章程和相关制度规定履行了必要的审议程序,担保额度未超过 股东会事先授权的担保总额范围。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关 联方、任何其他法人、非法人单位或者个人提供担保的情况。

3、我们认为,公司为其全资及控股子公司提供担保,是为保障各子公司正 常经营与发展需要。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度,担保风险在 可控范围之内,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

鹏鹞环保股份有限公司

独立董事:陈易平、朱和平

2026 年4 月27 日