鹏鹞环保：第五届董事会第五次会议决议公告2
鹏鹞环保股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月16 日以专人送达 及即时通讯方式向公司全体5 名董事发出了关于召开公司第五届董事会第五次会议 的通知,会议于2026 年4 月27 日在宜兴市高塍镇工业集中区公司1101 会议室以现 场与电子通讯相结合的方式召开。
本次董事会应出席董事5 名,实际出席会议董事5 名。会议由公司董事长王鹏 鹞先生主持,高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。
会议审议并通过议案如下:
一、审议通过《2025 年度总经理工作报告》
公司总经理王鹏鹞先生就公司2025 年度经营业绩、主要工作情况和2026 年经 营战略等事项向董事会做了报告。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”等部分。
二、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《2025 年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2025 年年度股东会审议。
公司现任第五届董事会独立董事陈易平先生、朱和平先生,换届离任的第四届
董事会独立董事钱美芳女士,分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》。 董事会就公司在任独立董事陈易平先生、朱和平先生的独立性情况进行了评估,发 表了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。相关述职报告、专项报告 披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
独立董事将在公司2025 年年度股东会上进行述职。
三、审议通过《2025 年年度报告(全文及摘要)》
董事会审议通过《2025 年年度报告(全文及摘要)》,具体内容详见披露于中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》,董事会认为2025 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本报告及其摘要需提交公司2025 年年度股东会审议。
四、审议通过《2026 年第一季度报告》
董事会审议通过《2026 年第一季度报告》,具体内容详见披露于中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2026 年第一季度报告》,董事会认为 2026 年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2026 年第一季度的财务状况 和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、审议通过《2025 年度审计报告》
公司审计机构公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2025 年度《审 计报告》,该报告为标准无保留意见审计报告。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 2025 年度《审计报告》。
六、审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。也未在报告期内
发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《2025 年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《董事会关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《董事会关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
八、审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《关于2025 年度利润分配预案的公告》。
九、审议通过《关于2026 年中期分红安排的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《关于2026 年中期分红安排的公告》。
十、审议了《关于董事、高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬与考核 方案的议案》
(一)2025 年度董事、高级管理人员的薪酬情况
公司2025 年度董事、高级管理人员薪酬情况请参见公司《2025 年年度报告》 “第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分相关内 容。
(二)2026 年度董事、高级管理人员的薪酬方案
1、公司非独立董事根据其担任的具体经营管理职务领取薪酬。
2、公司综合考虑独立董事的专业素养、履职能力及履职情况,结合公司所在地
区、所属行业及经营规模,并参照同行业上市公司薪酬水平,拟定独立董事年度津 贴标准为12 万元。
3、2026 年度,公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务,按公司相关 薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激 励收入等组成,其中基本薪酬根据岗位价值、工作职责、行业薪酬水平及个人履职 能力确定,按月发放;绩效薪酬根据公司年度经营业绩、个人履职绩效考核结果确 定,绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%;中长期激励收入由公 司根据经营发展战略及实际效益情况,实施的股票期权、限制性股票、员工持股计 划等中长期激励方式,具体方案由公司另行制定。
本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,公司独立董事专门会议、董事会 全体董事回避表决,本议案直接提交公司2025 年年度股东会审议。
十一、审议通过《关于对会计师事务所2025 年度履职情况评估及审计委员会 履行监督职责情况的报告》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《关于对会计师事务所2025 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的 报告》。
十二、审议通过《关于续聘公司2026 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度的审 计机构,具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的 公司《关于续聘公司2026 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
十三、审议通过《关于2026 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
董事会认为2026 年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额 度,符合公司业务发展的实际需要。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网的公司《关于2026 年度公司向金融机构申请综合授信额度
并接受关联方提供担保暨关联交易的公告》。
十四、审议通过《关于2026 年度公司担保额度的议案》
董事会同意2026 年度公司向子公司提供担保的额度及相关授权事项,具体内容 详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《关于2026 年度公司担保额度的公告》。
十五、审议通过《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》
董事会同意公司关联方为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度无偿提 供连带责任担保。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网的公司《关于2026 年度公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供 担保暨关联交易的公告》。
表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对,关联董事王鹏鹞、王春林回避表决。
十六、审议通过《关于签订顾问聘用协议暨关联交易的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《关于签订顾问聘用协议暨关联交易的公告》。
表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对,关联董事王鹏鹞、王春林回避表决。
十七、审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限 售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《关于2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购 注销剩余限制性股票的公告》。
十八、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《关于变更回购股份用途的公告》。
十九、审议通过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要 的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《2026 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
二十、审议通过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
二十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东会授权董 事会办理实施本次激励计划的以下事项:
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购 价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;
(5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售,对激励对象的解除限售资格、 解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予独立董事专门会议行使;
(6)在限制性股票授予前,激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分 拟获授限制性股票的,授权董事会进行相应调整,将未实际授予的限制性股票直接 调减、在其他激励对象之间进行分配;
(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证 券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务;
(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;
(9)授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止 所涉及相关事宜,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解 除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票 继承事宜,终止本激励计划;
(10)授权董事会对本激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致 的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监 管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改 必须得到相应的批准;
(11)授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于限制性股票授予、回购注 销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜;
(12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件 明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会,就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部 门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、 会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司 章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的 适当人士代表董事会直接行使。
二十二、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
二十三、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
二十四、审议通过《关于召开2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司 《关于召开2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2026 年4 月28 日