飞鹿股份：德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易预计的核查意见

德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易预计的核查

意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定的要求，对飞鹿股份2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易预计进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）及其全资或控股子公司因日常经营业务开展需要，2023年度拟与关联方上铁芜湖高新材料技术有限公司（以下简称“上铁芜湖”）发生日常经营性关联交易，预计总金额不超过1,000.00万元。2022年度公司及其全资或控股子公司与关联人上铁芜湖预计发生日常经营性关联交易总额为4,000.00万元，实际发生日常经营性关联交易总额为618.56万元。

公司于2023年4月23日召开第四届董事会第二十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

（二）预计2023年日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：以上数据均为不含税金额。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。以上金额均为不含税金额。

二、关联人基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：上铁芜湖高新材料技术有限公司

2、法定代表人：崔德水

3、注册资本：2,000万元人民币

4、纳税人识别号：91340207MA2TXX0D33

5、经营范围：一般项目:合成材料制造（不含危险化学品）;涂料制造（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品制造;隔热和隔音材料制造;轻质建筑材料制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;合成纤维制造;高性能纤维及复合材料制造;工程塑料及合成树脂制造;密封用填料制造;密封胶制造;五金产品制造;金属材料制造;涂料销售（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品销售;合成材料销售;隔热和隔音材料销售;轻质建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;保温材料销售;防腐材料销售;建筑装饰材料销售;合成纤维销售;工程塑料及合成树脂销售;新型催化材料及助剂销售;表面功能材料销售;密封用填料销售;五金产品批发;五金产品零售;金属材料销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;铁路运输辅助活动;喷涂加工;对外承包工程（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:建设工程施工;施工专业作业;住宅室内装饰装修;危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、住所：安徽省芜湖市弋江区西湾园区汤沟镇高新产业集聚区纬一路8号

7、最近一期财务数据：

单位：万元

（二）与上市公司的关联关系

公司持有上铁芜湖49%股权，公司高级管理人员周迪武先生担任上铁芜湖董事。上述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，上铁芜湖为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上铁芜湖系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。

三、关联交易协议的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司关联交易主要内容是公司及其全资或控股子公司与关联人上铁芜湖发生的涂料销售、涂装服务、提供劳务等，属于正常经营往来。

（二）关联交易的交易价格、定价原则及定价依据

公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联人输送利益的行为。

（三）关联交易协议签署情况

交易双方将在交易发生时，本着自愿、平等、互惠互利的原则，根据业务开展的实际情况在预计金额范围内签署协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

上铁芜湖的控股股东为上海铁路经济开发有限公司，该公司为中国铁路上海局集团有限公司全资子公司。上铁芜湖以服务中国铁路上海局集团有限公司范围

内客户需求为核心，辐射全路局维修市场、高铁新建线路及地铁等市场。中国铁路上海局集团有限公司是中国国家铁路集团有限公司下属的特大型运输企业，其车辆系统、工务系统及房建系统维修用新型环保涂料蕴藏着很大的市场空间，高铁新建线路用新型环保涂料及胶类产品同样市场前景巨大。同时上铁芜湖将利用自身平台及资源优势，积极向其它路局拓展相关维修市场业务。

上述关联交易，可以深化公司在轨道交通行业的影响力，提高公司防腐涂料的市场占有率，加快布局和抢占轨道交通维修（护）市场，提升公司在工业防腐涂料领域的综合竞争力，符合公司长期发展的战略目标及股东利益最大化的需求。

（二）关联交易对上市公司影响

公司及其全资或控股子公司与上铁芜湖之间的日常关联交易是公司业务与关联人业务构成上下游配套关系的客观情况带来的，交易均遵循自愿、平等、互惠互利的原则，交易定价公允、关联交易协议条款符合商业惯例。日常经营关联交易是正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东利益。预计在今后的经营中，上述日常关联交易会持续进行。公司主营业务没有因上述交易对关联人形成依赖，不会对公司的独立性构成影响，

五、独立董事、监事会及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司2022年度与关联人之间发生的日常关联交易活动均按照市场经济原则、公司董事会及股东大会决策要求执行，是合法、公允的。公司对与关联人之间的2023年度日常关联交易的预计是公司在2022年度关联交易的基础上，根据业务发展的规划，做出的合理预计。交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东的利益情形，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。

同意将以上议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为：公司2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易的预计是根据公司业务发展及生产经营的正常需要做出。交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事同意2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易的预计。

（三）监事会的审核意见

经审核，监事会认为：公司本次关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计与上述关联方间的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项。

（四）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

飞鹿股份2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易预计，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，本次日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，飞鹿股份2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易预计符合公司经营的实际需求，本次预计关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

德邦证券对飞鹿股份2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易预计之事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度日常关联交易确认与2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人: _______________ ________________吕 程 宋建华

德邦证券股份有限公司

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