飞鹿股份：德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定的要求，对飞鹿股份向特定对象发行股票解除限售上市流通情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及股本情况
1、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2371号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）14,541,832股，发行价格7.53元/股，本次发行拟募集资金总额为人民币109,499,994.96元，实际募集资金总额为人民币109,499,994.96元，扣除各项发行费人民币3,593,907.35元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币105,906,087.61元。以公司截至2022年10月27日股本计算，发行完成后公司总股本由176,177,817股增加至190,719,649股（不考虑可转债转股因素）。公司本次以简易程序向特定对象发行股票新增股份于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板上市，限售期6个月，限售期自新增股份上市之日起计算。
2、股份上市后公司股本变动情况
公司可转换公司债券自2020年12月6日起进入转股期。2022年11月1日至2023年4月20日，可转换公司债券合计转股10,166股，公司总股本相应增加10,166股。上述变动对本次解除限售股份数量无影响。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、本次申请解除限售股份的6名股东为：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司－广东臻远基金－鼎臻一号私募证券投资基金、上海珠池资产管理有限公司—珠池新机遇私募投资基金7期、牟明明、杨茵。
上述股东承诺如下：本公司/本人作为合格投资者参与株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(股票代码；300665，股票简称：飞鹿股份)向特定对象发行股票，认购飞鹿股份股票。根据《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规规定，本公司/本人郑重承诺:自飞鹿股份本次发行新增股份上市首日起，本公司/本人在本次发行过程中认购的飞鹿股份股票6个月内不予转让。限售期届满后本公司/本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行减持操作。
2、截至本公告披露日，本次申请解除限售股份股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
3、本次申请解除限售股份股东不存在非经营性占有公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年5月4日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为14,541,832股，占公司总股本的7.6243%。
3、本次解除限售股份的股东6名，涉及11个证券账户。
4、本次解除限售股份的股东不是公司董事、监事、高级管理人员，其所持股份均不存在质押、冻结情况。
5、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 证券账户名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 2,656,042 | 2,656,042 |
| 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富81号单一资产管理计划 | 398,406 | 398,406 | ||
| 财通基金－吴清－财通基金安吉136号单一资产管理计划 | 398,406 | 398,406 | ||
| 财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 132,802 | 132,802 | ||
| 财通基金－董尧森－财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划 | 92,962 | 92,962 | ||
| 财通基金－石楚道－财通基金成就合金定增5号单一资产管理计划 | 39,841 | 39,841 | ||
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 3,054,448 | 3,054,448 |
| 3 | 广东臻远私募基金管理有限公司－广东臻远基金－鼎臻一号私募证券投资基金 | 1,328,021 | 1,328,021 | |
| 4 | 上海珠池资产管理有限公司—珠池新机遇私募投资基金7期 | 1,328,021 | 1,328,021 | |
| 5 | 牟明明 | 1,328,021 | 1,328,021 | |
| 6 | 杨茵 | 3,784,862 | 3,784,862 | |
| 合计 | 14,541,832 | 14,541,832 | ||
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次股份变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 56,011,694 | 29.37 | 14,541,832 | 41,469,862 | 21.74 |
| 其中：高管锁定股 | 37,414,862 | 19.62 | 37,414,862 | 19.62 | |
| 首发后限售股 | 14,541,832 | 7.62 | 14,541,832 | 0 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 4,055,000 | 2.13 | 4,055,000 | 2.13 | |
| 二、无限售条件流通股 | 134,718,121 | 70.63 | 14,541,832 | 149,259,953 | 78.26 |
| 三、总股本 | 190,729,815 | 100.00 | 190,729,815 | 100.00 | |
注：1、最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
2、全文计算占总股本比例时采用公司2023年4月20日的总股本数据。以上数据若有差异为百分百计算结果四舍五入结果。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人: _______________ ________________吕 程 宋建华
德邦证券股份有限公司
年 月 日