飞鹿股份：2023年股票期权激励计划(草案)摘要

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要

二〇二三年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股或/及公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,958.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,949.61万股的10.33%（因公司处于可转换公司债券的转股期，本激励计划所称股本总额为截至2023年8月4日的股本总额，下同）；其中首次授予1,568.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,949.61万股的8.27%；预留授予390.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,949.61万股的2.06%。

2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年限制性股票激励计划”），截至目前尚在实施中。2022年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票总量为405.50万股，其中已回购注销124.80万股，尚有

280.70万股限制性股票在有效期内，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,949.61万股的1.48%；加上本激励计划拟授予的股票期权总额1,958.00万份，合计2,238.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11.81%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本

激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计68人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员、核心管理人员及董事会认为需要激励的其他核心人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划授予激励对象的股票期权（含预留部分）的行权价格为

8.62元/份。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划首次授予的股票期权在授予之日起满12个月后，分2期行权，每期行权的比例分别为50%、50%；预留的股票期权在授予之日起满12个月后，分2期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

八、本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

激励对象获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下表所示：

2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增

长率不低于130%

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

十、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八

条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 2

第一章 释义 ...... 7

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章 激励对象确定的依据和范围 ...... 11

第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配 ...... 13

第六章 本激励计划的有效期、授予日等 ...... 15

第七章 本激励计划的行权价格及行权价格确定方法 ...... 18

第八章 股票期权的授予与行权 ...... 19

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 23

第十章 股票期权的会计处理 ...... 25

第十一章 公司/个人发生异动的处理 ...... 27

第十二 附则 ...... 30

第一章 释义

激励计划、本激励计划、本计划

股票期权、期权

激励对象

授予日

有效期

等待期

行权

可行权日

行权价格

行权条件

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《上市规则》

《业务办理》

《公司章程》

《公司考核办

法》、《考核管理办法》

中国证监会、证监会

证券交易所、交易所

登记结算公司、结算公司

元、万元

第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象确定的依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计68人，包括：

1、公司（含子公司）董事、高级管理人员；

2、核心业务（技术）人员；

3、核心管理人员；

4、董事会认为需要激励的其他核心人员。

激励对象不包括独立董事、监事；不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

以上激励对象中，董事必须经公司（含子公司）股东大会选举；高级管理人员必须经公司（含子公司）董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股或/及公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为1,958.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,949.61万股的10.33%；其中首次授予1,568.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,949.61万股的8.27%；预留授予390.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,949.61万股的2.06%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

第六章 本激励计划的有效期、授予日等

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

董事会须在股东大会通过后60日内授出股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的等待期

本激励计划的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为自授予日起12个月、24个月。

等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

五、本激励计划的行权安排

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留授予的股票期权在同年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在次年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

六、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 本激励计划的行权价格及行权价格确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.62元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份8.62元购买1股公司股票的权利。

二、首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每份8.27元；

2、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每份8.61元。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权的行权价格同首次授予股票期权的行权价格保持一致，即每份8.62元。

第八章 股票期权的授予与行权

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

第二个行权期

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。

若公司满足上述业绩考核目标，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面综合绩效考核要求

激励对象个人层面的综合绩效考核，由考核工作小组结合激励对象的年度绩效评价结果及年度个人表现情况，进行综合考评，对激励对象综合绩效考核结果划分为合格、不合格2个档次，并根据这2个档次的综合绩效考核结果确定其行权比例，具体对应的个人层面的行权比例如下：

各行权期内，若对应公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期股票期权不能行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性

股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面综合绩效考核。

公司层面业绩考核指标选取了上市公司营业收入增长率或净利润增长率，反映公司发展能力及企业成长性，并间接反映公司在行业内的市场竞争力和市场占有率。公司层面业绩考核指标的设定是公司结合2023年宏观经济形势、行业发展情况、公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性和合理性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的凝聚力和积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了综合绩效考核体系，能够对激励对象的工作做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象综合绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、合理性并兼具挑战，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n ）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

二、 股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n ）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、 股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年8月7日用该模型对首次授予的1,568.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：8.62元/股（假设授予日公司收盘价为8.62元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

（3）历史波动率：12.27%、21.26%（分别采用深证综指最近1年、2年的波动率）；

（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；

（5）股息率：1.3567%（采用公司所处证监会行业（化学原料和化学制品制造业）近1年的平均股息率）。

二、股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司/个人发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任

职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象因公司裁员等原因被动离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（三）激励对象退休

1、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人综合绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象死亡

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人

或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，其个人综合绩效考核结果不再纳入可行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况

其它未说明的情况，如获授的股票期权已行权，则由董事会认定，并确定其处理方式，已获授但尚未行权的股票期权将由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2023年8月7日