飞鹿股份：2023年股票期权激励计划实施考核管理办法

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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司制订了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

为保证公司本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强公司激励计划执行的计划性，量化公司激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员、核心管理人员及董事会认为应当

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激励的其他核心人员。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

第四条 考核机构及执行机构

（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励计划的组织、实施工作；

（二）公司战略与政策决策小组成员、人力资源与行政管理部相关人员一起组成考核工作小组，负责具体考核工作。考核工作小组对薪酬委员会负责及报告工作；

（三）公司人力资源与行政管理部、财务管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供，对数据的真实性和可靠性负责；并负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总、保存；

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象已获授的权益能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

激励对象获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下表所示：

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预留授予的股票期权（若预留部分于2023年授予）

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。若公司满足上述业绩考核目标，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权均不得行权，由公司注销。

（二）激励对象个人层面的综合绩效考核要求

激励对象个人层面的综合绩效考核，由考核工作小组结合激励对象的年度绩效评价结果及年度个人表现情况，进行综合考评，对激励对象综合绩效考核结果划分为合格、不合格2个档次，并根据这2个档次的综合绩效考核结果确定其行权比例，具体对应的个人层面的行权比例如下：

个人层面行权比例

各行权期内，若对应公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

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激励对象当期股票期权不能行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。第六条 考核程序

（一）公司考核工作小组在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，人力资源与行政管理部、财务管理部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成综合绩效考核结果的报告并保存；

（二）公司考核工作小组将对激励对象的综合绩效考核结果的报告提交董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

第七条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

（二）考核次数

首次授予的股票期权和2023年授予的预留的股票期权的考核年度为2023-2024年2个会计年度，每年度考核一次；2024年授予的预留的股票期权的考核年度为2024-2025年2个会计年度，每年度考核一次。

第八条 考核结果管理

（一）考核结果的修正

考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

（二）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源与行政管理部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为股票期权行权的依据。

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（1）公司层面考核不达标，所有激励对象对应当年的可行权的股票期权不得行权，对应的股票期权由公司进行注销；公司层面考核达标时，根据激励对象上年度综合绩效考核结果确定其当年实际可行权的股票期权数量；

（2）董事会薪酬与考核委员会根据综合绩效考核结果的报告，确定被激励对象的可行权的股票期权资格及股票期权可行权的数量；

（3）考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

（三） 考核记录归档

1、考核结束后，人力资源与行政管理部应保留考核结果所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证综合考核结果记录的有效性，考核结果记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

3、考核结果记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司人力资源与行政管理部统一销毁。

第九条 附则

（一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会

二〇二三年八月七日