飞鹿股份：关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告

证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-071债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月7日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公司层面业绩考核指标，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、2022年6月21日至2022年7月1日，公司通过内部张榜的形式公布了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。公司监事会于2022年7月4日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单的核查意见及公示情况说明》，详见公司于2022年7月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实并就相关事项发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。详见公司于2022年7月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5、2022年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告（新增股份）》（公告编号：2022-079），本次激励计划首次授予限制性股票（新增股份）激励对象共51人，首次授予限制性股票（新增股份）数量3,575,000股。首次授予限制性股票（新增股份）上市日期为2022年7月29日。

6、2022年7月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告（回购股份）》（公告编号：2022-081），本次激励计划首次授予限制性股票（回购股份）激励对象共25人，首次授予限制性股票（回购股份）数量480,000股。首次授予限制性股票（回购股份）授予完成日期为2022年7月28日。

7、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内容详见公司于2023年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

8、2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-055）。2023年7月21日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购注销登记手续，具体内容详见公司于2023年7月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

9、根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过激励计划草案后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年7月10日，本激励计划中预留100万股限制性股票自本激励计划经2022年第二次临时股东大会审议通过后12个月内未确定激励对象，因此预留权益失效，具体内容详见公司于2023年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明

（一）本次调整的具体内容

公司拟调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容，具体如下：

调整前：

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。调整后：

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（二）本次调整公司层面业绩考核指标的原因

2022年，国际国内政治、经济、社会形势复杂多变，国内经济面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力，公司的发展因上述外部环境受到严重影响，致使公司2022年初制定的多项战略项目、营销工作进度延缓、成果转化不及预期，

叠加石油及其衍生品为主的上游原材料价格持续处于历史高位，公司材料成本急剧增加等因素，导致公司2022年整体业绩目标的实现不及预期。

因此，公司制定的各项经营目标的实现进度受到影响，如公司继续执行原定的业绩目标和实现周期，不符合客观经济发展事实，也违背了公司实施股权激励计划的初衷，势必削弱激励效果和员工积极性。故公司决定，对公司层面部分业绩考核指标进行调整。

三、本次调整公司层面业绩考核指标的影响

本次调整公司层面部分业绩考核指标是公司根据外部经营环境及公司实际经营情况所采取的有效应对措施。调整后，公司仍将持续推进长期布局的战略项目及技术的持续迭代与创新进程。在当前经济形势复杂多变的大环境下，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性并兼具挑战性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是基于外部经营环境及公司实际生产经营情况的综合考虑，本次调整能够更好地调动激励对象的工作积极性和创造性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展；本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次调整的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并同意将该事项提交至公司股东大会进行审议。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业

绩考核指标，有利于更好地发挥限制性股票激励计划的作用，调整后的公司层面业绩考核指标更具有合理性、科学性，有利于公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。

六、法律意见的结论性意见

北京天元律师事务所认为：公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

4、北京天元律师事务所出具的法律意见；

特此公告。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

董事会2023年8月7日