飞鹿股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-074债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日收到了深圳证券交易所《关于对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第272号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对关注函提出的问题高度重视，立即组织相关部门共同对关注函所涉问题进行逐项落实，现就关注函中所涉问题回复如下：

问题1：请说明2022年限制性股票激励计划业绩考核指标及解除限售条件设定的具体背景及考量因素，你公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大不利变化，你公司前期公司层面业绩考核指标的设定是否审慎、合理，是否充分考虑相关风险因素。

回复：

一、2022年限制性股票激励计划业绩考核指标及解除限售条件设定的具体背景及考量因素

公司主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面、新能源领域防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。公司的主营业务面向包括高铁、地铁在内的轨道交通装备制造与维修、轨道交通工程建设与维护、民用建筑建设与城市管廊与市政建设、风电设备新造、光伏封装材料及施工等诸多领域，生产和销售防腐涂料、防水防护材料、封装材料等产品，并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供包括方案设计、产品研发、产品生产、产品涂装（施工）在内的整体解决方案。

2022年初，公司经过充分考虑和分析市场环境，制定了在继续做好防腐防

水等高分子材料业务的基础上，积极探索和大力发展半导体领域相关业务。在高分子材料领域，一是继续深耕轨道交通行业，公司凭借完备的产业布局，可以实现基本盘持续稳中有增，二是2019年新进入的民用建筑防水行业，凭借该行业巨大的市场容量，公司该板块业绩一路高歌，2021年该板块实现销售收入1.25亿元，较2020年同比增长110.73%，2022年初，公司决定进一步整合资源，重点策划好民用建筑领域大客户防水材料的集采、战采业务，公司预期该板块2022年销售收入同比增长200%以上；在半导体领域，作为国家大力支持的战略性新兴产业，一直备受国家重点支持和高度重视。2021年9月公司增资控股已经拥有具有成熟的产品及业务资源的苏州恩腾半导体科技有限公司（以下简称“苏州恩腾”），围绕半导体产业链的延伸积极布局半导体上游清洗设备及其配套服务。2021年苏州恩腾实现营业收入3,733.58万元，较2020年营业收入增长630.41%。公司预期，苏州恩腾能延续原有增势并带动公司半导体材料相关业务，实现公司未来业绩的进一步提升。半导体作为公司新开拓产业赛道，公司预期该板块2022年销售收入同比增长100%以上。公司与同行业竞争对手相比规模相对较小，为吸引和留住优秀人才，进一步保障公司战略规划落地及保持行业竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，公司于2022年上半年推出《2022年限制性股票激励计划》。股权激励计划制定时，公司结合整体战略规划拟定了相应的考核目标，考虑到对当时国内逐渐向好的经济形势预判，并参考公司在民用建筑板块快速增长的势头、在半导体新领域的战略规划，对2022年至2025年4个考核年度设定了较高的公司层面的业绩考核要求。具体考核目标以公司2021年营业收入为基数，2022年-2025年营业收入增长率分别不低于50%、80%、110%、130%；或以公司2021年净利润为基数，2022年-2025年净利润增长率分别不低于50%、130%、200%、220%。

综上，公司在 2022年限制性股票激励计划中设置的业绩考核指标是基于对国际国内经济形势会快速向好的预判，同时基于公司当时的经营状况、未来战略发展规划及对公司员工的激励效果等综合因素制定，且具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

二、公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大

不利变化

1、公司目前生产经营情况

2022年度，公司实现营业收入6.64亿元，同比上升6.27%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1.02亿元，同比下降911.48%；其中民用建筑板块实现销售收入1.96亿元，同比仅上升57.51%；半导体板块仅实现销售收入2,700万元，同步下降27.68%，且公司现已不再将半导体业务作为公司的主营业务，并于2022年11月对外出售苏州恩腾。

2022年在执行战略规划落地过程中，在民用建筑板块，由于受到外部不确定因素和地产行业恢复暂不及预期等影响，公司通过审慎决策，对战略规划中几个大型地产企业放弃跟进。事实证明，公司将2022年年初确定的积极稳健拓展民用建筑防水业务，调整为谨慎稳健推进的战略规划是清晰、正确的，同时为了适应这一行业大环境的变化，也导致了公司2022年业绩不如预期；在半导体板块，由于受到国际局势、宏观经济、社会状况反复的不确定性影响，苏州恩腾经营情况不及预期。因此这两大业务板块因客观原因导致2022年度经营业绩未及预期。

公司2023年及后续年份的民用建筑防水业务将继续执行谨慎稳健推进的战略规划。今年前二季度，民建板块实现情况仍不及预期，公司中标的华润置地控股有限公司、中国铁建房地产集团有限公司等国央企地产企业，原预计在上半年可签订1.5亿元的落地合同，但实际签订情况大大不及预期，因此地产行业的持续低迷对公司上半年乃至今年全年的营收影响较大。

2023年公司战略规划中新增的新能源板块，光伏电站开发和建设业务目前已取得一定进展，已中标或签约了部分光伏项目EPC项目，但这些项目的实施形成收入还需一定的时间；同时通过认真调研，明确了新能源封装材料作为公司在新能源领域业务布局规划，目前正在进行具体产业落地方案的规划和布局工作，但是这些项目实施都需要一定的建设周期和导入周期，在今年仍难以实现收入。

公司生产经营未发生重大不利变化，但因为外部经营环境的影响，不及预期。

2、外部经营环境

2022年以来，面对百年变局，我国经济受多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力在持续演化，使得公司发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。在轨道交通领域，国铁集团发展改革部副主任赵长江预计“十四五”全国铁路固定资产投资总规模与“十三五”总体相当，继续保持平稳态

势。由于2021-2022年铁路固定资产投资规模放缓，预计在十四五后期，铁路固定资产投资规模将持续维持在每年8000亿以上高位运行。在房地产领域，自然资源部在相关文件中要求，在22个重点城市中实行住宅用地“两集中”同步公开出让，房地产开发企业拿地能力受到限制同时房地产开发企业流动性风险蔓延，导致新增房地产供给动力不足，同时由于个别房企违约、停贷风波、收入预期下降等因素导致居民购房需求不振，进一步降低了房企开工意愿。根据国家统计局数据，2022年国内房屋建筑施工面积出现近年来首次下滑，2022年新开工面积降至438439万平方米。建筑施工面积与开工面积的下滑，对公司业务发展带来不利影响。在半导体领域，随着美国芯片法案正式出台以及海外制裁升级背景下，半导体分析机构Semiconductor Intelligence认为2023年全球半导体资本支出将下降14%，半导体领域资本支出的减少不利于相关业务的发展。

相较于2022年初制定2022年限制性股票激励计划时的外部环境，公司目前所处行业的外部环境发生了重大不利变化，直接影响到了公司2022年度及2023年上半年的生产经营，公司基于外部环境的变化，积极采取应对措施，及时调整优化未来发展战略。

3、未来发展战略

公司长期发展战略规划未发生重大变化，但基于外部环境的变化，对公司部分战略规划进行了优化，公司2023年的滚动发展战略规划是：

继续专注和拓展防腐防水材料等高分子材料产业：深耕轨道交通领域防腐涂料、防水材料等业务；谨慎稳健开展工程建设领域防水、装饰等防护材料业务；积极拓展钢结构、石化、电力设施及其他国产替代趋势明显领域的涂料业务；着力布局水性树脂等化工原材料以及复合材料等业务；成为国内最专业的防腐防水等防护系统解决方案供应商之一。

大力发展光伏、储能、风电为主的新能源产业：以开发并参与光伏和储能电站投资为牵引，大力承接光伏电站和储能项目EPC及屋面分布式光伏长效防水工程，拓展风电装备防腐业务；快速整合胶类产品技术与市场资源，在努力做好轨交行业胶类产品的同时，大力快速拓展光伏组件及储能胶业务，认真规划布局其它行业用胶业务；积极调研新能源领域全产业链的新材料业务，通过自主或联合开发或投资或兼并等轻资产运营模式，探索新的增长极。

强化新技术引领作用、探索新模式、开拓新产业：引进和自主研发飞鹿特色的高精尖或颠覆性技术，探索“技术+资本”的融合创新模式，开拓新产业，增强

公司发展动能。相较于2022年初，公司放弃了大力发展半导体产业的规划，民用建筑领域防水业务也调整为谨慎稳健开展。同时公司战略规划新增了大力发展光伏、储能、风电为主的新能源产业。

综上，因外部经营环境发生了重大不利变化，导致公司2022年初制定的多项战略项目延缓或取消，2022年整体业绩目标实现不及预期，面对复杂多变的外部环境和不断演变的行业形势，公司积极采取应对措施降低上述不利因素对公司的影响，包括公司及时、合理调整了战略规划。

三、前期公司层面业绩考核指标的设定是否审慎、合理，是否充分考虑相关风险因素

1、公司层面业绩考核指标的设定审慎、合理

详见本问题1回复第一、设定的具体背景及考量因素，表明前期公司层面业绩考核指标的设定是审慎、合理的。

2、审议和决策程序合法合规

2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查，北京市天元律师事务所就本激励计划出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

2022年6月21日至2022年7月1日，公司通过内部张榜的形式公布了本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。

2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单及授予数量进行了核实并就相关事项发表了核查意见。

3、公司设定公司层面业绩考核指标时，基于公司过往年度业绩情况、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，充分考虑了

相关风险因素，但外部经营环境的变化属于不可抗力因素、不可预计风险。综上，前期公司层面业绩考核指标的设定审慎、合理，充分考虑相关风险因素。

问题2：你公司披露调整公司层面业绩考核指标主要由于公司2022年整体业绩目标的实现不及预期，制定的各项经营目标的实现进度受到影响。请结合你公司近三年财务数据及变动情况、实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司情况、经营目标实现进度受影响的具体情况等，详细说明调整后的2022年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

回复：

一、结合你公司近三年财务数据及变动情况、实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司情况、经营目标实现进度受影响的具体情况等，详细说明调整后的2022年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展。

1、公司及可比公司近3年财务数据及变动情况

过去3年，面对逆全球化趋势导致的科技封锁、俄乌战争突发导致国际石油价格上涨、不可控因素频发导致信息流的不通畅等综合影响而愈加错综复杂的外部环境，公司在曲折中坚毅发展。就可比公司而言，近3年基本处于净利润持续下滑或增收不增利的情况中，整体行业的发展面临巨大挑战。

调整后的2022年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标为：以2021年为基数，2023-2025年的营业收入增长率分别为50%、80%、110%，净利润增长率分别50%、130%、200%，无论是与行业可比公司相比，还是与公司近3年发展状况相比，公司调整后的公司层面业绩考核指标仍远高于可比公司以及公司自身近3年的增长情况。在个人考核指标的设定上，公司仍然坚持设立合格与不合格两个档位，促使全体激励对象不折不扣的完成个人层面的考核要求。调整后的公司层面业绩指标仍然具有挑战性，需要全体激励对象全力执行公司战略方可实现。同时调整后的考核目标相较于原定目标有一定程度的降低，相较原定目标的信心不足，调整后考核目标对激励对象具有充分的激励效果，有利于上市公司的持续发展。

2、公司实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、经营目标实现进度受影响的具体情况

公司实际经营情况详见问题1回复中的二、1、公司目前生产经营情况；

轨道交通领域的防腐、防水版块，在国家投资的大背景下，轨道交通领域的国产化替代、需求复苏给公司带来了一定的发展空间。近3年来，公司轨道交通装备防腐板块营业收入取得了9.26%的复合增长率，后续公司将继续向存量市场要增量，在国产化替代方向持续发力，提升公司在轨道交通防腐领域的市场份额。中国国家铁路集团有限公司公布全国铁路2023年固定资产投资预计7600亿元以上，投产新线3000公里以上，其中高铁2500公里。受益于国家大基建的复苏，公司在轨道建设工程防水板块的业务将面临发展机遇，2023年以来，公司在轨道建设工程防水领域新增订单已经超过1.6亿元。

民用建筑防水版块，各地因城施策，推出购房补贴支持刚需购房；放开限制支持改善性需求；在超大特大城市积极稳步推进城中村改造等措施持续加码推出，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，公司目前中标的华润置地控股有限公司、中国铁建房地产集团有限公司等房地产客户的订单也将逐步得到执行。目前民用建筑防水材料市场处在市场集中度提升的演变进程中，公司凭借生产资质优势、技术优势、规模优势、环保优势，可以进一步稳健抢占部分优质市场份额，提升公司盈利规模。

新能源版块，根据国家能源局数据：2023年1-6月，我国新增风电装机

22.99GW，同比增加77.67%；全国主要发电企业电源工程完成投资3,319亿元，

同比增长53.8%，其中，太阳能发电1,349亿元，同比增长113.6%；国内新增光伏装机78.42GW，同比增长153.95 %。在双碳战略目标下，陆上风电招标量和开标规模持续增长，同时受益于技术迭代、超大规模发电、供应链完善等因素，海上风机成本进一步下降，需求进一步释放，这也将拉动公司风电涂装及一体化业务的提升。随着各地纷纷制定清洁空气、新能源发展规划、碳达峰实施方案的拉动，国内主要发电企业投资金额、光伏装机量频频攀升，为公司后续实施光伏EPC项目，新能源封装材料业务发展奠定了良好的市场环境。

虽然公司所处行业的发展趋势及市场环境是向好的，但是相比2022年初的预期，恢复的速度还是较缓，导致公司经营目标实现进度受到了影响。首先是轨道交通防腐防水板块。2022年轨道交通装备防腐业务稳健增长，但轨道建设工程防水业务下滑41.23%。虽然2023年轨道建设工程防水业务新增订单较多，但其执行随轨道建设的进度而推进，对营收及利润规模的影响存在不确定性。其次是民用建筑版块，2022年营业收入同比增长率仅完成预期目标的1/4，毛利率与上年同期持平，2023年上半年落地合同签订也仅完成预期目标的1/2，纵观整个业绩考核期，公司判断该板块目标实现进度至少延迟了一年。最后是公司战略规划半导体版块不及预期后，优化调整为新能源版块，新能源版块前期的技术、营销、产能布局需要一定的时间周期。公司判断新能源版块对公司营业收入与盈利规模产生重大影响的时间还需一年左右。因此纵观整体经营目标实现进度，均存在不同程度的延期。

2019年下半年公司将民用建筑防水列入公司战略发展方向，2021年民用建筑防水板块较2020年营业收入增长就超过110.73%，2022年民用建筑防水板块营业收入占2022年全年营业收入比重达到29.57%。这充分体现，在合理的激励下，公司管理层可以快速开拓市场，取得重大的经营成果。2023年公司已经及时调整战略，将风电、光伏等新能源产业作为另一重要战略发展方向。公司已通过技术团队引进、营销团队搭建、资质申请等举措组建新能源产业中心推进战略实施。截至目前，新能源产业中心在原有的风电防腐业务的基础上，已经开辟了光伏项目EPC承包业务，新能源封装材料的开发与建设也将启动，预计将成为公司后续发展的重要动力。因此制定符合股东利益但同时对员工具有激励效果的激励计划，可以进一步激发员工的积极性，进而快速增厚公司业绩。

综上，公司根据实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、及经营目标实现进度受影响的具体情况，及时客观调整2022年限制性股票激励计划和审慎设定2023年股票期权激励计划中公司层面业绩考核指标，有利于避免客观环境的波动因素导致激励效果无法实际落地，从而有利于稳固公司核心团队，激发股权激励计划对公司业绩的提振效果；调整后的公司层面业绩考核指标是结合公司目前实际情况与外部经营环境做出的动态调整，公司仍以较高的业绩增长为目标，更具科学性和合理性，同时兼具挑战性、增长性和可操作性，更加有利于充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。

二、是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定

《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：“上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见”。

本次股权激励方案调整，是公司根据目前实际情况结合外部经营环境对公司层面业绩考核指标做出的合理调整，不属于《上市公司股权激励管理办法》中所明确的“导致加速行权或提前解除限售”或“降低行权价格或授予价格”等不得进行变更的情形。

本次调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标事宜已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；同时，公司已及时将调整事项公告并拟于2023年8月23日召开2023年第二次临时股东大会对本次调整业绩考核指标事项进行审议，审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

根据北京天元律师事务所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》：“公司本

次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。”综上，公司综合考虑自身历史业绩及可比公司业绩情况、外部环境与经营现状、公司战略执行力等因素，调整了2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标符合公司实际经营情况且具有合理性，调整后的指标具有挑战性，具有充分的激励效果。公司调整业绩考核指标事项符合相关法律法规。

问题3：2022年限制性股票激励计划中，你公司四名董事和高级管理人员合计获授的限制性股票数量占授出权益总数的34.64%，其中实际控制人、董事长章卫国获授限制性股票112万股，占授出权益总数的21.92%。请结合激励对象任职情况、业绩考核指标设定及调整情况等，说明你公司是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，本次业绩考核指标调整是否损害上市公司股东利益。

回复：

一、2022年限制性股票激励计划中获授董事、高级管理人员的相关情况

1、获授董事、高级管理人员的具体获授情况

2、获授董事和高级管理人员的任职情况

章卫国先生，公司董事长兼战略与政策决策小组组长，其全面负责公司董事会工作，主抓公司战略、投资和融资决策及资源整合等工作，为公司未来发展业务布局及日常重大项目运作赋能，属于公司重要管理者兼决策者。

范国栋先生，公司总裁，主要负责公司日常经营管理工作，统筹及搭建公司

整体经营管理架构，领导公司各部门的工作。主抓战略大项目运作，深入开展市场策划，为公司经营目标实现承担重要责任。韩驭安先生，公司财务总监，统筹及搭建公司财务管理架构，全面负责财务管理工作，同时负责所有下属公司（含全资子公司、控股子公司、参股公司）派出的财务总监、财务经理及会计人员的管理。

易佳丽女士，公司董事会秘书，负责协助董事会依法行使职权，统筹公司董事会议、股东大会等相关管理工作；负责公司信息披露工作；统筹并主导公司资本市场融资与银行融资；深入参与公司投资与并购事项；协助公司投资者关系及市值管理等工作。

二、不存在向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形

1、获授限制性股票的董事、高级管理人员在公司经营管理中承担重要工作

从工作职责来看，获授限制性股票的董事、高级管理人员对公司的战略规划、经营管理、财务统筹、融资及合规等工作具有重要管理职责，从工作实效来看，获授限制性股票的董事、高级管理人员在公司的稳健发展、市场开拓、资本运作等方面起到了核心作用，上述人员是基于自身岗位职责和贡献独立获授的限制性股票，其获授限制性数量与其承担的职责相匹配。

2、调整后的公司层面业绩考核指标仍具有挑战性

公司层面的业绩考核指标的调整是基于公司面临的外部环境、目前的经营情况以及战略规划实现难度等因素进行的综合考虑。因2022年度公司经营业绩不及预期，调整后2023年的指标为，以2021年度为基数，营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50%，从实际情况来看，2023年的指标，相较于2022年度，营业收入增长率也接近50%，净利润增长率更是超过118%，远远超过公司近三年以及同行业可比公司经营业绩增长率，调整后业绩考核指标实现仍具有极大的挑战性，需要全体激励对象，尤其是起到关键作用的董事、高级管理人员组织并带领公司全体员工实现目标。

3、公司股权激励计划中董事、高管获授权益占比合理

（1）自上市至今，公司已推出3期股权激励计划，具体的授予情况（不含预留股份）如下：

如上统计，公司董事、高管获授数量合计占比仅为12.83%，核心员工获授数量比例达到87.17%，覆盖了公司技术、业务、管理等多个板块的核心员工。公司始终基于稳定公司中坚核心力量的目的推行股权激励计划，坚持核心员工为公司股权激励计划的主要激励对象。

（2）从市场案例看，把董事、高级管理人员列为股权激励的激励对象，并根据其对公司未来发展的贡献程度与重要性拥有较高的获授比例情况较为普遍。近期推出的董事、高级管理人员高获授比例案例具体如下：

注1：该公司目前仅发布股权激励计划草案，股权激励计划草案尚未经股东大会审议。

4、公司股权激励方案调整的审议程序合法合规

关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面考核指标的事项已经公司董

事会审议通过，关联董事均回避表决。独立董事、监事会均对上述事项发表同意的意见，北京天元律师事务所出具了法律意见书。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行，关联股东亦将回避表决。为维护中小投资者利益，公司已披露《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事将征集投票权。本次激励计划审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规。公司全部有效期内的股权激励计划中任何一名激励对象获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。综上所述，公司对关键少数授予一定比例的限制性股票具有必要性、合理性，相关人员获授的股份数与其对公司的贡献程度具有关联性。调整后的公司层面业绩考核指标仍具有挑战性，仍需要公司上下一心、齐心协力，才能有望实现。公司股权激励计划仍然坚持以核心员工为主要激励对象，将核心员工与公司董事、高级管理人员、公司股东、公司利益深度绑定在一起，且此举属于市场惯例。因此，公司不存在向董事、高级管理人员等关键少数输送利益的情形。后续公司将依法持续履行相关法律法规规定的审议及披露程序，公司调整公司层面业绩考核指标不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司在未来经营中，将一如既往地尊重中小股东的利益和诉求，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

问题4：请你公司自查并说明相关内幕知情人在前述事项公告前六个月内买卖公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

回复：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对2023年股票期权激励计划及调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的内幕信息知情人在前述事项公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。

本次自查期间为2023年2月7日至2023年8月7日（以下简称“自查期间”）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年8月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，具体情况如下：

一、2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况经核查，有1名股权激励对象的证券账户在内幕信息知情期间存在买入公司股票的行为。经与该名激励对象核实，上述操作系其配偶根据二级市场交易情况独立判断后进行的操作，其本人未向任何人（包括其配偶）泄露2023年股票期权激励计划的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易获取利益的主观故意。

根据相关法律法规，公司后续将对2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，取消该名激励对象的授予资格。

二、调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项内幕信息知情人买卖公司股票情况

经核查，调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项的内幕信息知情人在获悉相关信息后未发生买卖上市公司股票的情形，亦未向第三方泄露调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项或基于此建议其他人买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司前述事项策划、讨论过程中已采取了相应保密措施，对内幕信息知情人的时间和范围进行了控制，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记。公司未发现利用有关内幕信息主观进行股票买卖或泄露内幕信息的情形，符合相关法律法规规定。

问题5：你公司认为应予以说明的其他事项

回复：

公司无其他需说明的事项。

特此公告。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

董事会2023年8月14日