飞鹿股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

保荐人

二〇二三年十一月

3-3-1

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 12

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 14

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 ...... 16

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 22

八、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 23

九、推荐结论 ...... 23

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释 义在本上市保荐书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、常用词语释义

二、专业术语释义

3-3-3

注：本上市保荐书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

1、公司名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2、英文名称：Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd.

3、注册资本：18,947.5885万元

4、注册地：湖南省株洲市荷塘区金山工业园

5、注册时间：1998年5月21日

6、法定代表人：章卫国

7、联系方式：86-731-22778608

（二）发行人的主营业务

公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业，主营业务包括生产和销售防腐涂料、防水涂料、防水卷材等防腐防水产品，并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供涂料涂装一体化、工程施工等服务，下游客户主要来自轨道交通装备、铁路站房和桥梁等钢结构；轨道建设工程；民用建筑及市政工程；风电、光伏及储能设备领域。公司以“共筑百年飞鹿,共创美好生活”为核心价值观，努力为客户提供安全、节能、环保的防护产品和解决方案,帮助客户提升价值以及降低能源消耗和二氧化碳排放，从而创造最佳的社会、经济和环境效益。

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（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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4、最近三年一期主要财务指标

（1）每股收益

（2）其他主要财务指标

注：计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产合计/流动负债合计；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；

（5）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）/2］；

（6）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（7）每股现金流量净额＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（四）发行人存在的主要风险

1、技术研发风险

公司自成立以来一直专注于金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务，也一直注重核心技术及工艺的创新与研发。近年来，行业发展日新月异、技术快速迭代，若未来公司不能继续加强研发创新能力、不能持续满足下游客户的产品需求、不能及时顺应市场变化并且不断更新生产工艺水平，公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。

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2、公司经营、管理风险

（1）经营业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为60,554.99万元、62,510.33万元、66,431.76万元和51,476.86万元，保持增长趋势，净利润分别为2,395.76万元、1,211.19万元、-10,982.68万元和-1,504.00万元，公司经营业绩存在一定波动。2022年度，公司净利润为负，主要系受国际经济形势的影响，公司部分原材料价格上升导致公司部分产品材料成本增加、公司生产基地固定资产转固以及期间费用增加等因素共同影响所致。

2023年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润-1,530.01万元，较2022年同期减亏1,372.65万元，但倘若未来外部环境、行业政策、原材料价格等发生重大不利变化，则公司未来业绩存在波动，甚至下滑的风险。

（2）原材料价格波动风险

报告期内，公司生产所需的主要原材料为石油化工下游产品，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济等因素综合影响，主要原材料价格波动幅度较大。由于目前公司利润规模相对较小，原材料价格波动对公司经营业绩的影响较大。以2023年1-9月公司经营业绩测算，假设直接原材料在营业成本中占比60%并保持不变、不考虑企业所得税对新增利润的影响以及除原材料价格外，产品价格等其他因素均保持不变，当原材料价格分别上升1%、5%和10%时，公司2023年1-9月净利润分别为-1,761.70万元、-2,792.52万元和-4,081.04万元；当原材料价格分别下降1%、5%和10%时，公司2023年1-9月净利润分别为-1,246.30万元、-215.48万元和1,073.03万元，原材料价格波动对公司经营业绩影响相对较大，未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影响。

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（3）资产规模扩大导致的管理风险

报告期内，公司资产规模整体呈上升趋势，使得公司在经营管理、内控制度、人才储备等方面面临更大的挑战。若公司不能及时提高管理能力，充实相关高素质管理人才，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。

（4）民用建筑行业的波动风险

民用建筑领域是公司产品重要的应用领域之一。报告期内，公司产品在民用建筑领域营业收入规模呈现上升趋势。民用建筑领域受房地产行业宏观调控、行业政策等影响较大。近年来，为了保持房地产市场的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产调控政策，我国房地产行业发展回归理性，增速有所放缓。

自2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融16条等积极信号，考虑到民用建筑行业收入占公司比重较大，同时房地产政策的传导具有滞后性，若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（5）公司产品定价传导机制较慢及转嫁能力较弱的风险

公司所处行业较为成熟、且公司产品主要原材料为中间石化产品，价格透明度较高，公司根据成本及外部市场等情况积极调整自身价格，但同时，公司客户较多以大型央国企单位为主，具有资金实力强，采购量大以及采购流程较为严格等特点，公司与大型央国企单位业务开展的定价较多通过招投标流程完成。相较于商务谈判确定价格，履行招投标流程确定价格的价格调整能力相对较弱，调价频次相对较低，从而导致公司相较于以非大型央国企为客户的可比公司定价传导机制和转嫁能力相对较弱。如若公司未来不能加快定价传导机制及提升自身价格转嫁能力，将对公司盈利能力产生不利影响。

（6）控股股东、实际控制人新增股权质押的风险

截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人章卫国先生直接持有公司41,302,913股股份，相关股份均不存在质押情形。

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公司本次发行募集资金不超过8,896.80万元，全部由控股股东、实际控制人章卫国先生控制的嘉麒晟科技认购。嘉麒晟科技的认购资金来源于自有资金及自筹资金。本次发行完成后，按认购上限计算，章卫国先生及嘉麒晟科技合计股票质押比例占其持有公司股份的比例预计为49.25%，占公司总股本的13.29%。如果未来公司股价出现大幅波动，而控股股东、实际控制人章卫国先生又未能及时作出相应调整，其质押上市公司的股份可能存在一定的股权质押风险。

3、财务风险

（1）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款价值分别为34,002.99万元、41,142.26万元、48,331.03万元和46,546.11万元，占各期公司总资产比重分别为25.20%、24.39%、

26.65%和25.05%。公司应收账款余额主要为账龄为1年以内的应收账款，报告期各期末，1年以内的应收账款占总应收账款余额的比例分别为76.94%、79.52%、

79.65%和77.60%，保持相对稳定。

报告期内，随着公司业务规模的不断增长以及与主要客户合作的不断深入，公司应收账款余额呈现上升趋势。公司客户以大型国企、央企单位等为主，客户的信用较好，资金回收较有保障，但是不排除因未来宏观经济形式，下游行业发展前景等因素发生不利变化，导致客户财务状况恶化或者受到客户资金周转安排等因素的影响，从而使得公司应收账款收回较为困难，甚至无法收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（2）毛利率下滑风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为22.28%、20.60%、11.14%和16.56%。2020年至2022年，公司综合毛利率呈现下降趋势，公司综合毛利率变化主要系公司主要产品毛利率变化以及公司产品结构变化所致。相较于2021年度，公司2022年综合毛利率下降9.46%，主要系：（1）2022年公司长沙铜官和醴陵东富两大生产基地转固导致营业成本中折旧金额增加。相较于2021年度，公司2022年度营业成本折旧金额上升1,502.23万元；（2）自2021年起，公司与华润置地的交易额不断增加，相较于2021年度，公司主要客户华润置地毛利率下降及其

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收入占比提升导致公司毛利率水平下降；（3）受外部环境影响，2022年度人员施工难度加大，公司涂料施工和涂料涂装一体化毛利率下滑，从而拉低公司综合毛利率；2023年1-9月公司毛利额相较于2022年同期增长3,251.62万元，增长

61.65%，毛利率为16.56%，较2022年同期增长2.67%。

毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，受原材料价格、产品结构、成本构成变化等因素的综合影响。若未来行业竞争进一步加剧、原材料价格上涨，而公司未能有效控制产品成本，将会导致公司毛利率水平下滑，从而对公司盈利能力产生不利影响。

（3）成本费用上升的风险

随着公司规模扩大、生产基地相继投产运营，公司营业成本和费用面临较大的上升压力，如若公司不能有效把握住规模扩大、产能扩大的发展机会，上述成本费用的上升将可能导致产品盈利水平的下滑。

（4）经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为3,032.79万元、5,921.94万元、-18,807.54万元和-3,521.51万元，经营活动现金流存在较大的波动。如若受市场及行业政策变化引起客户经营状况恶化等影响，导致客户回款速度放缓，公司经营活动产生的现金流净额可能出现较大波动的风险。

（5）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为60.62%、65.72%、69.97%和71.56%，处于相对较高水平。公司目前与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度，主要客户为大型国企等优质客户，商业信用良好，本次发行募集资金到位后也将降低公司资产负债率。但是若公司经营不及预期，或公司后续融资渠道受阻，公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响，存在一定流动性风险，可能对公司自身生产经营带来不利影响。

（6）存货减值及滞销积压风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,225.88万元、12,022.38万元、

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15,394.06万元和20,848.21万元，占总资产的比重分别为6.10%、7.13%、8.49%和11.22%，呈现增长趋势。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。报告期内，公司存货余额增加主要系：（1）随着公司规模的扩大，基于对未来市场情况判断和销售情况的规划，公司相应增加了原材料储备、部分产品的生产及库存商品；（2）报告期内，公司与华润置地的合作不断深入，由于华润置地为大型央国企单位，其对于产品的验收有着严格的验收流程，随着公司与其交易金额的不断增加，公司发出商品账面价值增加。

报告期各期，公司存货周转率呈现下降趋势，主要系公司存货金额增加所致，存货金额增加主要系公司主动增加原材料采购、增加库存商品储备、客户验收流程较长、销售季节性等原因从而导致公司存货金额增长所致。倘若未来下游客户所处环境或者需求发生变化，而公司产品未能满足下游客户环境及需求变化，以及公司在手订单执行时间具有一定的不确定性，可能导致公司面临存货减值及产品滞销积压风险的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

4、本次发行的相关风险

（1）审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，并已获得深圳证券交易所审核通过、尚需中国证监会作出同意注册的决定，能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

（2）股市波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。

（3）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，

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特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

（4）发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技为公司实际控制人章卫国先生控制的公司。嘉麒晟科技于2023年2月注册成立，截至本募集说明书出具日，尚未实际开展经营。嘉麒晟科技本次认购资金来源为银行融资借款及自有资金，主要包括：（1）嘉麒晟科技拟向银行申请不超过募集资金总额的60%即不超过5,338.08万元的融资借款；（2）嘉麒晟科技自有资金支付本次募集资金总额的40%即不超过3,558.72万元。

银行融资借款部分，嘉麒晟科技拟在本次发行通过深交所审核及证监会同意注册后，通过质押其通过本次发行获得的发行人全部股票以获得本次发行60%即不超过5,338.08万元的认购资金，章卫国先生拟为嘉麒晟科技本次融资提供担保；自有资金部分，嘉麒晟科技股东章卫国、盛利华夫妇计划通过质押章卫国先生持有的发行人约1,350万股股票以取得本次发行40%即不超过3,558.72万元资金，而后对嘉麒晟科技进行注资，作为嘉麒晟科技本次发行的认购资金。

由于本次发行是否能够通过证监会同意注册尚存在不确定性。同时，截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技尚未实际取得银行借款，且章卫国先生尚未实际质押其持有的发行人股份以获取自有认购资金，受银行政策、宏观经济、资本市场环境变化等因素的影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为蔡明和赵志丹。保荐代表人蔡明的保荐业务执业情况：

保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：

鹏都农牧股份有限公司（鹏都农牧，002505.SZ，深交所主板）2020年非公开发行股票项目、北京京运通科技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）2021年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022年公开发行可转换公司债券项目。目前，未作为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目。

保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：

保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：

江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板） 2020 年公开发行可转换公司债券项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板） 2021 年向特定对象发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）2022年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板） 2022 年公开发行可转换公司债券项目。目前，作为签字保荐代表人签署已完成注册尚未发行的项目1项，为上海大名城企业股份有限公司（600094.SH，上交所主板）

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2023 年向特定对象发行A股股票项目；作为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目1项，为协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ，深交所主板）2023年向特定对象发行股票项目。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为刘昊。项目协办人刘昊的保荐业务执业情况：

硕士，参与完成了协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所主板）2020年非公开发行股票项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021年向特定对象发行股票项目、协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所主板）2022年重大资产重组项目等。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

张子沐、张皓宇、周世豪。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场11楼，联系电话为021-3338 9700。

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年9月30日，本保荐人控股股东申万宏源证券股份有限公司持有

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发行人171,327股股票，占发行人股份总数的0.09%。

本保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，上述情况不会影响本保荐人公正履行保荐职责，除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方较大股份的情况。

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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六、保荐人按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

2023年3月13日，飞鹿股份召开第四届董事会第二十五次会议，2023年4月18日，飞鹿股份召开2023年第一次临时股东大会，2023年9月18日，飞鹿股份召开第四届董事会第三十次会议，飞鹿股份董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策：

1、发行人符合创业板定位（募集资金主要投向主业）

经核查，本次募集资金主要投向主业。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，能够满足公司主业拓展所需要的资金投入，为公司核心业务发展，实现战略目标提供有力保障。

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2、发行人符合国家产业政策

公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业，主营业务包括生产和销售防腐涂料、防水涂料、防水卷材等防腐防水产品，并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供涂料涂装一体化、工程施工等服务。根据国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所从事的涂料生产及销售行业属于化学原料和化学制品制造业下的涂料制造（C2641）行业。

从近年来颁布的法律法规政策上看，《中国涂料行业“十四五”规划》《低挥发性有机化合物含量涂料产品技术要求》《国家危险废物名录（2021年版）》等系列政策为涂料制造行业的整体发展奠定了基线，对涂料企业大力发展水性、无溶剂型环保涂料进行了支持，鼓励了以生产环保涂料为主营业务的企业发展，促进行业整体从“油性”向“水性、无溶剂”转型。发行人作为轨道交通高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者，是首批高端轨道装备领域国产化水性涂料的合格供应商，其轨道交通工程防水涂料产品在本身生产过程中均不添加任何挥发性溶剂，上述行业政策的出台对公司主营业务发展具有积极的促进作用。

近年来颁布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《关于“十四五”防水行业高质量发展共识（2021-2025）》《建筑防水行业“十四五”发展规划和二〇三五年远景目标》等系列政策以环保性、耐用性、技术性为导向，鼓励防水企业生产高分子防水卷材、水性防水涂料等绿色化新型防水材料，优化产业结构，淘汰落后产能，走可持续发展道路，各项政策有利于行业持续整合，为行业发展提供了良好的政策环境。发行人产品以聚合物水泥防水涂料、喷涂合成高分子防水涂料、水性抗滑移防水涂料、水泥基渗透结晶型防水涂料、聚合物防水砂浆、喷涂水性橡胶防水涂料等水性环保防水涂料和绿色环保、高性能、功能化、可持续发展的高分子防水卷材为主，符合产业政策的发展趋势。此外，公司产品生产、施工过程中采用冷喷涂施工方法，绿色环保，无有害物质释放，上述行业政策的出台对公司主营业务发展具有积极的促进作用。

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综上，本次募集资金全部用于补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。募集资金将围绕公司主营业务开展，为公司未来业务发展提供资金支持，无需办理审批、核准、备案手续。

（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件：

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（1）符合《注册管理办法》对发行条件的规定

①不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

a. 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形。

b. 发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具

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的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形。c. 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形。d. 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。e. 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。f. 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。

②符合《注册管理办法》第十二条的规定

a. 本次募集资金将用于补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。b. 本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。c. 本次募集资金用于补充流动资金后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

③符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

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④符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票的价格为6.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

⑤符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日（即2023年3月13日）。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

⑥符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

⑦符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为发行人实际控制人章卫国先生控制的上海嘉麒晟科技有限责任公司，发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

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（2）符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定

①关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2023年9月30日，公司财务性投资金额为792.53万元，占公司2023年9月30日合并报表归属于母公司净资产的比例为1.52%，占比较小，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

②关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。

③关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

a. 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%

本次拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关监管要求。

b. 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用

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简易程序的，不适用上述规定。

公司本次向特定对象发行股票发行董事会决议日为2023年3月13日，前次募集资金方式为以简易程序向特定对象发行股票，不适用本条规定，符合相关监管要求。

c. 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

公司本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为实际控制人章卫国先生控制的上海嘉麒晟科技有限责任公司，募集资金不超过8,896.80万元，募集资金全部用于补充流动资金，符合相关监管要求。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

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八、保荐人认为应当说明的其他事项

保荐人无其他对本次证券发行上市有重大影响的事项需要说明。

九、推荐结论

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2023 年 月 日