飞鹿股份：2024年员工持股计划(草案)摘要

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）摘要

二〇二四年二月

声 明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及其他重要员工，参加本员工持股计划的总人数不超过20人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为7人，最终参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户从二级市场回购的本公司A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量为89.00万股，占当前公司股本总额18,949.83万股的0.47%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

五、本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬、自筹资金等），不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划筹集资金总额上限为496.62万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.58元/股，为本计划草案披露前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，非交易过户价格做相应的调整。

八、本员工持股计划由公司自行管理，成立员工持股计划管理委员会负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使股东权利及权益处置等具体工作。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

九、本员工持股计划的存续期为24个月，标的股票权益分1期解锁，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前1个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

十、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、拟参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十二、公司实施本员工持股计划前，已通过人力资源与行政管理部征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声 明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

第一章 释义 ...... 7

第二章 本员工持股计划的目的 ...... 8

第三章 本员工持股计划的持有人 ...... 9

第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及规模 ...... 10

第五章 本员工持股计划的认购价格及其合理性说明 ...... 12

第六章 本员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 13

第七章 本员工持股计划的会计处理 ...... 15

第八章 本员工持股计划的管理模式 ...... 16

第九章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 21

第十章 本员工持股计划资产构成及持有人权益分配和处置 ...... 22

第十一章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 26

第十二章 附则 ...... 27

第一章 释义

本员工持股计划、本持股计划

《员工持股计划管理办法》

持有人

持有人会议

管理委员会

公司股票

锁定期

中国证监会

深交所

《公司法》

《证券法》

《指导意见》

《规范运作》

《上市规则》

《公司章程》

元、万元

第二章 本员工持股计划的目的

本员工持股计划系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，遵循公平、公正、公开的原则而制定。

持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司长期发展；

二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

三、有助于充分调动公司员工在特殊发展时期的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、高速度发展。

第三章 本员工持股计划的持有人

一、持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的持有人为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心骨干及其他重要员工，均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同且领取报酬。

二、持有人的范围

本次员工持股计划的持有人不超过20人，包括：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员7人；

2、公司（含子公司）核心骨干及其他重要员工不超过13人。

以上持有人中，董事、监事是经公司股东大会选举产生；高级管理人员是经公司董事会聘任产生。最终参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

三、持有人的核实

公司监事会需对本员工持股计划的持有人名单予以核实，并对核实情况予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模等情况是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工的自有资金，包括合法薪酬、自筹资金等。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股票的情况如下：

公司于2021年3月10日召开公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2021年3月10日披露了《关于回购公司股份方案的公告》，并于2021年3月11日披露了《回购报告书》。

公司于2021年3月15日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，公司本次实际回购股份区间为2021年3月15日至2021年3月19日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份895,300股。

公司于2021年3月22日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》。

公司于2022年6月21日披露《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司使用上述回购股票中的5,300股用做2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的股票来源。

截至目前，公司回购专用证券账户持有回购的公司股份890,000股，占当前公司股本总额18,949.83万股的0.47%。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

1、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划筹集资金总额上限为496.62万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元；具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划份额

分配情况如下：

注：本公告全文如小数点存在差异是因四舍五入而致。

2、本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 本员工持股计划的认购价格及其合理性说明

一、本员工持股计划的认购价格

本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为5.58元/股，为公司公告本员工持股计划草案前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量，下同）的90%。

认购价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%，为每股3.84元；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的60%，为每股3.71元；

3、本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的60%，为每股4.43元；

4、本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的60%，为每股4.88元。

在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

二、认购价格合理性的说明

通过本次员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上，进一步建立健全公司长效激励机制，并以此提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，更好地实现公司、股东和员工利益的一致性，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，应对人才流失风险，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

本次员工持股计划的购买价格，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在参考公司历史经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的而确定。

第六章 本员工持股计划的存续期、锁定期

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下，且按规定清算、分配完毕后，经持有人会议审核通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应按照相关规定说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

3、本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的从而推动公司进一步发展。

第七章 本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划通过股东大会或完成标的股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润预计不构成重大影响，若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性与创造性，提高公司的经营效率，改善公司的经营成果。

第八章 本员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，所有通过该等方式参加会议的持有人视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对本持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理本持股计划利益分配；

（5）按照本持股计划规定决定持有人的持股份额变动事项；

（6）决策本持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理持股计划份额继承登记；

（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会

委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第九章 本员工持股计划的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、持股计划的终止

1、本持股计划存续期满时如未展期则自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十章 本员工持股计划资产构成及持有人权益分配和处置

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划持有人自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，

持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

6、锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配;或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红(如有)，由管理委员会报董事会薪酬与考核委员会决定在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

7、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

三、本员工持股计划持有人权益处置

1、存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

但是，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

2、发生以下情形的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未过，则不再享有其持股计划份额。其持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

（2）持有人擅自离职或主动提出辞职的；

（3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

（4）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

（5）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（6）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。

3、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未过，则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。

（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未

过，则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行。

（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由继承人继承并享有；如锁定期未过，则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

6、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

第十一章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，与本员工持股计划不构成关联关系；本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，且参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员持有份额较低，无法对管理委员会和持有人会议决策产生重大影响。员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

三、本员工持股计划将放弃其持有的公司股票对应的表决权。

第十二章 附则

一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司及子公司对员工聘用期限的承诺，公司及子公司与员工的劳动关系仍按公司及子公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2024年2月26日