飞鹿股份：2023年度独立董事述职报告(杜建忠)

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告

本人杜建忠，作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会独立董事，任期内严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责，努力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人杜建忠，土家族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，理学博士，英国皇家化学会会士（FRSC），中国化学会高分子学科委员会委员，美国化学会期刊Biomacromolecules顾问编委，中国生物材料学会生物医用高分子材料分会委员。1994-1998年，在东北石油大学，化学工程，获学士学位；1998-2001年，在东北石油大学，有机化工，获硕士学位；2001-2004年，在中国科学院化学研究所，高分子化学与物理，获博士学位；2004-2005年，在英国谢菲尔德大学，化学，博士后；2005-2006年，在德国开姆尼茨工业大学，物理化学，洪堡学者；2006-2008年，在英国谢菲尔德大学，生物医药高分子材料，博士后；2008-2010年，在英国剑桥大学，高分子化学，博士后。2010年1月至今，任同济大学材料科学与工程学院东方学者特聘教授、上海特聘专家，教授委员会副主任，高分子材料系系主任；2013年至今，任南京青云新材料科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2018年5月至今，任公司独立董事。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本人对自身独立性情况进行了自查。2023年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。本人已将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。在任职期间，如发生影响本人担任公司独立董事任职资格及独立性要求的事项，本人将及时告知公司

董事会。

二、年度履职情况概述

（一）出席股东大会、董事会会议情况

2023年任期内，公司共召开10次董事会会议，3次股东大会。作为独立董事，本人出席了2023年任期内召开的全部董事会，列席了2023年任期内召开的全部股东大会，本人未有缺席董事会的情形，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。

报告期内，本着谨慎客观的原则本人认真审阅会议议案并主动了解议案的背景资料，最大限度发挥本人在新材料领域专业知识和研发经验优势，为董事会的决策做了充分的准备工作。报告期内公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效，因此本人对2023年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为公司第四届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员，积极履行作为委员的相应职责。

1、第四届董事会战略委员会履职情况

本人作为第四届董事会战略委员会委员，参与了2023年任期内召开的5次会议，对出售上海嘉乘私募基金管理有限公司股权事项、公司向特定对象发行股票等重要事项进行审议。

2、第四届董事会审计委员会履职情况

本人作为第四届董事会审计委员会委员，在2023年度，本人参与了7次审计委员会会议，重点参与了与外部审计机构的沟通、协调工作，以及对公司募集资金的使用、续聘会计师事务所及其他生产经营重大事项进展情况进行监督，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3、第四届董事会提名委员会履职情况

根据公司《提名委员会工作细则》的规定，报告期内公司未发生需提交前述会议审议的事项。

4、第四届董事会薪酬与考核委员会履职情况

本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，在2023年度，本人参与了3次会议，参与了公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标调整、2023年股票期权激励计划等事项的审议。

（三）发表独立意见情况

2023年，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体如下：

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人会同其他独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。根据公司实际情况，本人审阅了内部审计机构的工作计划与总结等事项，并与内部审计机构对公司募集资金使用、内部控制相关事项进行了深入交流。本人在年度报告预审阶段，与审计机构就公司审计工作安排与重点工作进行沟通；及时了解公司年度报告审计工作进展。会计师事务所出具初步审计意见后，本人与年审注册会计师沟通审计工作完成情况、了解审计意见与审计建议。

（五）现场工作情况

在2023年度，本人认真履行独董职责，本人利用现场参与公司董事会及其专门委员会的机会对公司进行现场考察，本人通过座谈的形式与公司管理层面对面交流，深入了解公司经营状况，并基于自身技术优势为公司生产经营提出建议；本人走访了公司主要生产基地，深入生产一线，了解公司产品技术及工艺；本人日常认真阅读公司提交的各类文件，密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报道，及时与公司管理层沟通重大事件、政策变化对公司经营运作的影响，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况。

（六）维护投资者合法权益情况及其他

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照相关法律法规，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，参与了公司2022年度网上业绩说明会，深入了解广大投资者对公司的关切，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、和谐的良性互动关系。

报告期内本人无提议独立聘请中介机构的情况；无向董事会提议召开临时股东大会的情况；无提议召开董事会的情况；未向股东征集投票权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人会同其他独立董事，对公司发生的如下事项给予了重点关注，具体如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司发生的各项关联交易事项均已按照相关法律法规及公司规章制度，履行相应决策程序，审议关联交易事项时，关联方均已回避表决，审议和表决程序合法合规。各项关联交易的后续执行情况通过临时公告或定期报告进行了持续披露，确保投资者的知情权。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了各期定期报告以及《公司2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司治理层审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署

了书面确认意见。公司对定期报告、《公司2022年度内部控制自我评价报告》的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所的情况

报告期内，公司于2023年4月23日召开第四届董事会第二十七次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘2023年度外部审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及诚信记录；能满足公司2023年度审计工作的要求，出具的审计报告能客观、真实的反映公司财务状况、经营成果。本次聘用会计师审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（四）股权激励相关事项及董监高薪酬事项

1、董事、高级管理人员的薪酬

公司第四届董事会非独立董事薪酬和独立董事津贴方案已经2021年5月7日召开的2020年度股东大会审议通过，报告期内未发生变动。公司已于2023年4月27日，召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2022年度高级管理人员绩效考核情况及2023年度薪酬方案的议案》。公司董事、高级管理人员薪酬方案审议程序符合相关法律法规要求，后续执行情况已在《2023年年度报告》中进行了详细的披露。

2、2022年限制性股票激励计划

由于公司2022年业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，以及4名激励对象因个人原因离职，根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定，经公司第四届董事会第二十七次会议、2022年度股东大会审议通过，公司回购注销

124.80万股股票。

由于2022年公司制定的各项经营目标的实现进度受到影响，如公司继续执行《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》原定的

业绩目标和实现周期，不符合客观经济发展事实，也违背了公司实施股权激励计划的初衷，势必削弱激励效果和员工积极性。经公司第四届董事会第二十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司决定调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。董事会、股东大会审议上述事项时，参与2022年限制性股票激励计划的董事、股东均已回避表决，审议程序合法合规。公司2022年限制性股票激励计划相关事项的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、2023年股票期权激励计划

报告期内，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，组织四届董事会第二十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议并披露了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划》。

董事会、股东大会审议上述事项时，参与2023年股票期权激励计划的董事、股东均已回避表决，审议程序合法合规。公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价与建议

2023年，本人能够按照相关法律法规的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，主动深入了解公司经营状况，在董事会审议过程中对各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的发展和规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习最新的法律、法规和有关规定。本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，不断提高专业水平和决策能力，继续加强与公司董事会、监事会、管理层和相关部门之间的沟通和协作，忠实、谨

慎、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及广大投资者的合法权益，推动上市公司高质量发展。以上是本人2023年度的履职情况报告，在此也对公司董事会、管理层及相关人员在我和其他独立董事履职的过程中给予的积极有效的配合和支持表示感谢，上述配合和支持能够切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造了良好的条件。

特此报告！

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

独立董事：杜建忠2024年4月9日