飞鹿股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见

延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐人”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐人，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关法律法规和规范性文件的要求，对飞鹿股份延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次发行上市的审议程序

2023年3月13日，飞鹿股份召开第四届董事会第二十五次会议，2023年4月18日，飞鹿股份召开2023年第一次临时股东大会，2023年9月18日，飞鹿股份召开第四届董事会第三十次会议，飞鹿股份董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

公司于2023年11月15日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请

文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年12月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2857号），同意公司本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

二、本次延长股东大会决议有限期及相关授权有效期的审议程序鉴于前述有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行股票的顺利完成，公司分别于2024年4月7日和2024年5月15日召开第四届董事会第三十七次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权有效期延长12个月，自原有效期届满次日起计算。除此之外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。

三、保荐人核查意见

（一）公司上述董事会和股东大会的召开符合相关法律、法规规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；

（二）公司本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期延长至2025年4月17日，除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变；

（三）截至本核查意见出具日，公司未发生影响本次发行的重大变化，上述延长本次发行股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的事项，不存在损害公司公众股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会及相关授权有效期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___________________ ___________________

蔡 明 赵志丹

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日