飞鹿股份：关于对参股公司减资暨关联交易的公告

证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-027债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于对参股公司减资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

1、关联交易的基本情况

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股公司上铁芜湖高新材料技术有限公司（以下简称“上铁芜湖”）49%股权。基于上铁芜湖双方股东战略规划和管理要求，公司拟与上铁芜湖签署《定向减资协议》，拟以1,088.58万元交易对价减资公司持有的上铁芜湖49%的股权，对应已实缴的注册资本980万元。本次减资完成后，公司将不再持有上铁芜湖股权，公司与上海铁路经济开发有限公司、上铁芜湖将继续开展铁路设施用新型高分子材料业务合作。

2、关联关系的说明

由于公司原高级管理人员周迪武先生（周迪武先生于2024年4月7日辞去公司副总裁职务，截至本公告披露日周迪武先生离任公司副总裁未满十二个月）担任上铁芜湖董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。

3、关联交易的审议情况

公司于2025年3月23日召开第五届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。独立董事召开了独立董事专门会议，该议案以2票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组、重组上市情况，无需经过有关部门批准。

二、关联方及交易标的基本情况

1、名称：上铁芜湖高新材料技术有限公司

2、统一社会信用代码：91340207MA2TXX0D33

3、类型：其他有限责任公司

4、注册地址：安徽省芜湖市弋江区西湾园区汤沟镇高新产业集聚区纬一路8号

5、法定代表人：崔德水

6、控股股东：上海铁路经济开发有限公司

7、注册资本：2000万元人民币

8、主营业务：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制造；密封用填料制造；密封胶制造；五金产品制造；金属材料制造；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；合成材料销售；隔热和隔音材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；防腐材料销售；建筑装饰材料销售；合成纤维销售；工程塑料及合成树脂销售；新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；密封用填料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；喷涂加工；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）

9、本次减资前后上铁芜湖股权结构：

单位：人民币万元

10、主要财务指标

单位：人民币万元

11、关联关系说明

公司原高级管理人员周迪武先生（周迪武先生于2024年4月7日辞去公司副总裁职务，截至本公告披露日周迪武先生离任公司副总裁未满十二个月）担任上铁芜湖董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。

12、经查询，上铁芜湖不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价依据为专业机构出具的上铁芜湖的股权价值、盈利情况的报告以及公司的持股情况。本次关联交易双方遵循客观、公平、公正的原则，友

好协商后确定减资对价。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

甲方（目标公司）：上铁芜湖高新材料技术有限公司乙方（减资股东）：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

（一）减资金额：

甲方注册资本金额为人民币（大写）：贰仟万元整（小写：2000万元），现甲方拟减少注册资本人民币（大写）：玖佰捌拾万元整（小写：980万元），减资完成后甲方注册资本金额为人民币（大写）：壹仟零贰拾万元整（小写：1020万元）。

（二）减资对价

1、双方同意以2024年10月31日为基准日委托中瑞世联资产评估集团有限公司对甲方股东全部权益进行评估。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的编号为中瑞评报字[2025]第500077号的评估报告确认，截止基准日的甲方股东全部权益的评估价值（下称“”甲方评估值”）为人民币（大写）：贰仟壹佰零柒万柒仟壹佰贰拾伍元叁角叁分（小写：21,077,125.33元）。

2、双方明确2025年1月31日为交割的最终基准日。甲方委托中审亚太会计师事务所对甲方2024年11月1日至2025年1月31日的损益情况（以下简称：

“过渡期损益结果”）进行审计。根据中审亚太会计事务所出具的编号为中审亚太审字[2025]第001083号的审计报告确认2024年11月1日至2025年1月31日甲方的损益情况为盈利人民币（大写）：壹佰壹拾叁万捌仟捌佰贰拾陆元陆角壹分（小写：1,138,826.61元）。

3、甲方向乙方支付的减资对价总金额为人民币（大写）：壹仟零捌拾捌万伍仟捌佰壹拾陆元肆角伍分（小写：10,885,816.45元）。具体计算方式为：以评估基准日为2024年10月31日的评估报告确定的甲方评估值、增减经审计的过渡期损益结果确定甲方所有者权益，并根据乙方49%持股比例确定减资对价总金额。

（三）支付方式

1、在本协议签署后、甲方完成本次定向减资工商变更前，甲方向乙方支付

人民币（大写）：伍佰壹拾陆万叁仟捌佰玖拾伍元柒角（小写：5,163,895.70元）；甲方完成本次定向减资工商变更后、2025年6月30日前，甲方向乙方支付剩余款项，即人民币（大写）：伍佰柒拾贰万壹仟玖佰贰拾元柒角伍分（小写：

5,721,920.75元）。

减资对价由甲方以现金转账方式向乙方支付。

（四）生效条款

本协议经双方签名或盖章后生效。

五、涉及关联交易的其他安排

根据《定向减资协议》的相关安排，至迟于工商变更登记前，公司委派的上铁芜湖董事、监事及其他高级管理人员将按照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和上铁芜湖公司章程规定的程序辞职，并按照上铁芜湖要求的时间配合办理相应的工商变更备案手续。除此之外，不存在其他安排事项。

六、关联交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

本次公司对上铁芜湖减资，是基于上铁芜湖双方股东战略规划和管理要求而做出的决策。同时本次公司对上铁芜湖减资可回笼资金，增加现金流入，提高资金使用效率。

2、关联交易对公司的影响

本次减资完成后，公司与上海铁路经济开发有限公司、上铁芜湖将继续开展铁路设施用新型高分子材料业务合作。本次减资不涉及公司财务报表合并范围变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况产生重大影响，亦不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述关联交易之外，2025年1月1日至本公告披露日，公司与上铁芜湖未发生任何关联交易。

八、独立董事专门会议审议情况

2025年3月23日，公司召开了独立董事关于第五届董事会第二次会议的专门会议，全体独立董事一致同意《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。

公司独立董事对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司对上铁芜湖减资是基于上铁芜湖双方股东战略规划和管理要求而做出的决策，且本次减资完成后，公司与相关方将继续开展铁路设施用新型高分子材料业务合作，不会对公司日常经营产生不良影响。本次关联交易定价公允，关联交易的决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议的专门会议意见；

4、定向减资协议；

5、相关审计报告、评估报告。

特此公告。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

董事会2025年3月24日