飞鹿股份：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300665证券简称：飞鹿股份公告编号：2026-033

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年4月28日

2、限制性股票授予数量：1,060.00万股

、限制性股票授予价格：

5.30元/股

4、限制性股票授予的激励对象人数：66人

、股权激励方式：第一类限制性股票

《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年

月

日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予日为2026年

月

日。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述2026年3月31日公司召开第五届董事会第十二次会议，2026年4月16日公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

本次激励计划主要内容如下：

（一）本次激励计划标的股票来源

本次激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予对象及数量

本次激励计划拟授予的激励对象总人数为

人，为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员、核心管理人员。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本公告计算占股本总额比例所用股本总额为218,945,730股，下同。

2、本公告部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（三）限制性股票的授予价格

授予的限制性股票的授予价格为每股5.30元。

（四）本次激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为

个月、

个月，均自授予之日起计算。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，

包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（五）限制性股票解除限售的业绩考核与绩效考核要求

、公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

注：1、上表中的营业收入、经营活动产生的现金流量净额采用公司相应考核年度经审计合并财务报表数据。

2、上述限制性股票解除限售期涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

2、个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2026年3月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表了核查意见。

同日，北京市天元律师事务所就本次激励计划出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见公司于2026年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮资讯网”）上披露的法律意见。

（二）2026年

月

日至2026年

月

日，公司通过内部张榜的形式公布了本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。

2026年4月10日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-012）。

（三）2026年

月

日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司对内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况进行核查，披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（四）2026年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；董事会薪酬与考核委员会对授予相关事项发表了核查意见。

三、董事会关于授予条件成就的说明根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

四、限制性股票的授予情况

1、授予日：2026年4月28日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

、股权激励方式：第一类限制性股票

4、授予数量：1,060.00万股

、授予人数：

人

6、授予价格：5.30元/股

、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

8、相关股份限售期安排的说明：详见本公告“一、本次激励计划简述”中“（四）本次激励计划的限售期和解除限售安排”相关表述。

、关于不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式说明：详见本公告“一、本次激励计划简述”中“（四）本次激励计划的限售期和解除限售安排”及“（五）限制性股票解除限售的业绩考核与绩效考核要求”相关表述。

10、本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

11、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

本次激励计划的相关内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划不存在差异。

六、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划的授予日为2026年

月

日，按照授予日的收盘价格测算限制性股票的公允价值，且假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，本次授予的权益费用总额为2,925.60万元，2026-2028年股份支付费用摊销情况如下：

单位：万元

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前

个月均无买卖公司股票的情况。

八、董事会薪酬与考核委员会对授予事项的核查意见

（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；

2、本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励

对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划》的有关规定。董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2026年

月

日为本次激励计划的授予日。

（二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

、本次激励计划授予的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件。

2、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》等规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员、核心管理人员。不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

九、法律意见书的结论性意见

1、公司本次激励计划的授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

2、公司董事会就本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

、本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

十、备查文件

、第五届董事会第十四次会议决议；

2、董事会专门委员会会议决议；

、北京市天元律师事务所出具的法律意见。特此公告。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

董事会2026年4月29日