江丰电子：中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司签订补充协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司签订补充协议暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子签订补充协议暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）江丰电子于2022年4月12日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司及关联方宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）、北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）与沈阳恒进真空科技有限公司（以下简称“沈阳恒进”或“目标公司”）签署《沈阳恒进真空科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。具体内容详见公司于2022年4月12日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-053）。

近期，交易各方拟签订《投资协议》之补充协议（以下简称“补充协议”），对《投资协议》中关于第二轮投资的先决条件进行补充、修订。根据沈阳恒进的经营发展需要，在第二轮投资中，如沈阳恒进达成补充协议中的若干先决条件，则公司拟以货币人民币1,000万元认购沈阳恒进新增注册资本人民币24.055万元；同创普润私募基金管理公司指定的投资人北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）拟以货币人民币1,000万元认购沈阳恒进新增

注册资本人民币24.055万元；创润新材及沈阳恒进的其余股东均放弃对沈阳恒进本次新增注册资本的优先认缴权，不参与沈阳恒进本次增资。

（二）公司系创润新材的股东，持有创润新材4.00%股权。于2023年1月17日前，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生曾担任创润新材的董事。江丰同创基金系创润新材的股东，持有创润新材3.00%股权。公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金28.7066%的出资份额，姚力军先生和董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次签订补充协议构成关联交易。

（三）公司于2023年7月28日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于签订补充协议暨关联交易的议案》，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

二、目标公司的基本情况

（一）公司名称：沈阳恒进真空科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91210112738671871J

（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（四）注册资本：649.485万元人民币

（五）法定代表人：石岩

（六）成立日期：2002年6月13日

（七）营业期限：2002年6月13日至2042年6月12日

（八）注册地址：沈阳浑南新区学院路1号

（九）经营范围：一般项目：泵及真空设备制造，机械设备研发，电子专用设备制造，智能基础制造装备制造，半导体器件专用设备制造，机械零件、零部件加工，仪器仪表销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十）主要财务数据：

单位：人民币元

注：以上财务数据均未经审计。

（十一）经查询，沈阳恒进不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联方及合作方基本情况

（一）关联方基本情况

1、北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）（委派付菁丽为代表）

（4）出资额：87,088. 0505万元人民币

（5）成立日期：2022年4月2日

（6）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99

（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）主要合伙人：江丰电子、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）

（9）主要财务数据：

单位：人民币元

注：以上财务数据均未经审计。

（10）江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。

（11）关联关系：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金28.7066%的出资份额，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生和公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间

接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。

2、宁波创润新材料有限公司

（1）统一社会信用代码：913302815953938343

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）成立日期：2012年6月27日

（4）经营期限：2012年6月27日至长期

（5）注册资本：人民币6,104.7775万元

（6）法定代表人：吴景晖

（7）注册地址：余姚市临山镇临浦村

（8）经营范围：高分子材料的研发;金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务;废旧金属（除危险废物）的回收;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）关联关系：公司系创润新材的股东，持有创润新材4.00%股权。

（10）主要财务数据：

单位：人民币万元

注：以上财务数据均未经审计。

（11）经在中国执行信息公开网查询，创润新材不是失信被执行人。公司系创润新材的股东，持有创润新材4.00%股权。于2023年1月17日前，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生曾担任创润新材的董事。

（二）其他合作方基本情况

1、石岩，公民身份号码：21010219**********，石岩与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，石岩不是失信被执行人。

2、曲绍芬，公民身份号码：34010419**********，曲绍芬与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，曲绍芬不是失信被执行人。

3、杨建川，公民身份号码：34010419**********，杨建川与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，杨建川不是失信被执行人。

4、赵建业，公民身份号码：32011319**********，赵建业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，赵建业不是失信被执行人。

5、孙延胜，公民身份号码：21010219**********，孙延胜与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，孙延胜不是失信被执行人。

6、白恩军，公民身份号码：21010219**********，白恩军与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，白恩军不是失信被执行人。

7、段文宽，公民身份号码：21012119**********，段文宽与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，段文宽不是失信被执行人。

8、郑学农，公民身份号码：21010219**********，郑学农与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，郑学农不是失信被执行人。

9、邓广林，公民身份号码：21030219**********，邓广林与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，邓广林不是失信被执行人。

10、景德财，公民身份号码：21010519**********，景德财与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，景德财不是失信被执行人。

11、张小东，公民身份号码：21071919**********，张小东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

经在中国执行信息公开网查询，张小东不是失信被执行人。

12、沈阳恒潤高新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳恒潤”）

（1）统一社会信用代码：91210112MABLXNNG61

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：张占才

（4）出资额：人民币199.75万元

（5）成立日期：2022年4月26日

（6）主要经营场所：辽宁省沈阳市浑南区学院路1号301室

（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）沈阳恒潤与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

（9）经在中国执行信息公开网查询，沈阳恒潤不是失信被执行人。

13、沈阳恒达高新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳恒达”）

（1）统一社会信用代码：91210112MAC0C1HD19

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：曲绍芬

（4）出资额：人民币494.4万元

（5）成立日期：2022年10月8日

（6）主要经营场所：辽宁省沈阳市浑南区学院路1号306室

（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）沈阳恒达与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

（9）经在中国执行信息公开网查询，沈阳恒达不是失信被执行人。

14、沈阳恒鑫高新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳恒鑫”）

（1）统一社会信用代码：91210112MAC1GYR52L

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：曲绍芬

（4）出资额：人民币150万元

（5）成立日期：2022年10月8日

（6）主要经营场所：辽宁省沈阳市浑南区学院路1号202室

（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）沈阳恒鑫与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排。

（9）经在中国执行信息公开网查询，沈阳恒鑫不是失信被执行人。

四、补充协议的主要内容

（一）对《投资协议》第7.10条进行修改

如目标公司自《投资协议》签署后十二（12）个月内，达到以下技术改进承诺：（1）解决“高温真空结晶炉”多区控温温度干扰，实现温度精准、稳定控制，提高产品的纯度和所得率；（2）解决“新型真空熔铸炉”传动机构稳定性的问题，提高设备的可靠稳定性、降低设备运行成本，实现智能化运行，适于超高纯金属的制备，提高成材率。投资方同意以目标公司投前2.7亿元人民币（RMB270,000,000）的估值，共同向目标公司增资贰仟万元人民币（RMB20,000,000），其中江丰电子增资壹仟万元人民币（RMB10,000,000）（24.055万元人民币计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积）；江丰同创基金增资壹仟万元人民币（RMB10,000,000）（24.055万元人民币计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司资本公积）。各方应就上述增资事项予以配合。

（二）第二轮投资安排

1、鉴于目标公司已取得客户关于本协议第一条技术改进承诺的验收报告，第二轮投资先决条件已满足。

2、江丰电子、江丰同创基金自本协议签署之日起十（10）个工作日内将第二轮投资价款一次性支付至目标公司银行账户。

3、第二轮投资价款由目标公司用于扩大生产、销售、技术服务以及研发等业务。如目标公司超出上述用途使用本次增资对价，则应事先由投资方同意，并由目标公司董事会表决通过。

4、各方同意就第二轮投资签署相应股东会决议、章程以及目标公司注册地市场监督管理部门等主管机构不时要求提供的法律文件，以促成第二轮投资所需要的登记和备案等手续尽快完成。

5、目标公司应在投资方实际缴纳本次增资对价后，尽快办理本次增资的工商变更手续。

6、本次增资后，目标公司的注册资本为697.5950万元人民币，各股东前后持股情况如下：

注：本公告若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

本协议经各方签署之日起生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次签订补充协议暨交易事项是经合作各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，合作各方参考市场惯例，充分讨论和协商后确定补充协议的相关条款，关联交易定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易的必要性及对公司的影响

本次签订补充协议暨关联交易，对沈阳恒进的未来发展具有积极作用；同时，符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，为公司未来持续健康的发展提供保障。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与江丰同创基金发生的关联交易总金额为人民币5,551.3387万元，与创润新材发生的关联交易总金额为人民币2,703.40万元。

八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅，独立意见认为：公司及关联方创润新材、江丰同创基金与沈阳恒进

签订补充协议暨关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于签订补充协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十一次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查，独立意见认为：公司及关联方创润新材、江丰同创基金与沈阳恒进签订补充协议暨关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，且董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士对本议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意《关于签订补充协议暨关联交易的议案》。

九、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次签订补充协议暨关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，定价客观公允，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次签订补充协议暨关联交易事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述签订补充协议暨关联交易事项，公司第三届董事会第四十一次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了

事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对江丰电子本次关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司签订补充协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

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韩 勇 朱明强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司签订补充协议暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

_________________ _________________

杨逸墨 韩 勇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日