江丰电子：中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子向控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次增资暨关联交易概述

（一）江丰电子持有控股子公司晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司（以下简称“晶丰芯驰”或“标的公司”）51.00%的股权。

晶丰芯驰的股东常翠拟将其持有的晶丰芯驰30.00%的股权（尚未实缴对应注册资本）以零元对价转让给宁波晶丰同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶丰同创”），由晶丰同创履行实缴出资义务；杨波拟将其持有的晶丰芯驰10.00%的股权（尚未实缴对应注册资本）以零元对价转让给宁波晶丰共成商务服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶丰共成”），由晶丰共成履行实缴出资义务。公司拟放弃上述股权转让的优先受让权。

同时，晶丰芯驰根据业务发展需要拟增加注册资本人民币2,000万元，由上述股权转让完成后的晶丰芯驰股东按出资比例认缴。其中，公司拟以货币人民币1,020万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币1,020万元；公司关联方北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）拟以货币人民币180万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币180万元；晶丰同创拟以货币

人民币600万元认缴晶丰芯驰本次新增注册资本人民币600万元；晶丰共成拟以货币人民币200万元认缴晶丰芯弛本次新增注册资本人民币200万元。本次增资完成后，晶丰芯驰的注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币3,000万元，公司对晶丰芯驰的出资比例仍为51.00%，晶丰芯驰仍是公司的控股子公司。

（二）公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金24.53%的出资份额，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生和董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方江丰同创基金共同对子公司晶丰芯驰增资事项构成关联交易。

（三）公司已于2023年8月28日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生、JIEPAN先生、于泳群女士已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

二、标的公司的基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、企业名称：晶丰芯驰（上海）半导体科技有限公司

2、统一社会信用代码：91310000MAC6LRBX2T

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：边逸军

5、注册资本：1,000万元人民币

6、成立日期：2023年1月16日

7、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次股权转让及增资前后晶丰芯驰的股权结构

注：本次股权转让及增资后股权架构以最终出资及工商变更登记为准。

（三）晶丰芯驰的主要财务数据

单位：人民币元

注：以上财务数据均未经审计。

（四）标的公司的其他说明

经在中国执行信息公开网查询，晶丰芯驰不是失信被执行人。

三、关联方的基本情况

（一）企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

（二）统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W

（三）企业类型：有限合伙企业

（四）执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）（委派付菁丽为代表）

（五）出资额：101,897.7636万元人民币

（六）成立日期：2022年4月2日

（七）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99

（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（九）主要合伙人：江丰电子、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）

（十）主要财务数据：

单位：人民币元

资产总额

负债总额

所有者权益

项目

营业收入

净利润

注：以上财务数据均未经审计。

（十一）江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。

（十二）关联关系说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金24.53%的出资份额，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生和公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。

四、投资方的基本情况

（一）晶丰同创

1、名称：宁波晶丰同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330281MACTNHN03L

3、成立日期：2023年8月24日

4、出资额：780万元人民币

5、组织形式：有限合伙企业

6、主要经营场所：浙江省余姚市兵马司路1608号407室

7、执行事务合伙人：费磊

8、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、合伙人及比例：

10、关联关系情况说明：晶丰同创与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。

11、经在中国执行信息公开网查询，晶丰同创不是失信被执行人。

（二）晶丰共成

1、名称：宁波晶丰共成商务服务合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330281MACURUNBIU

3、成立日期：2023年8月24日

4、出资额：240万元人民币

5、组织形式：有限合伙企业

6、主要经营场所：浙江省余姚市兵马司路1608号407室

7、执行事务合伙人：费磊

8、经营范围：一般项目：办公服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、合伙人及比例：

10、关联关系情况说明：晶丰共成与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。

11、经在中国执行信息公开网查询，晶丰共成不是失信被执行人。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经各方同意，本次增资价格为每1元注册资本1.00元，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。本次交易中公司资金来源为自有资金及自筹资金，本次交易不涉及其他关联交易安排。

六、本次关联交易的必要性及对公司的影响

本次增资有利于满足晶丰芯驰业务发展对流动资金的需求，对晶丰芯驰的未来发展具有积极作用。本次增资后，晶丰芯驰仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与江丰同创基金累计发生的各类关联交易总金额为人民币14,051.3387万元。

八、风险提示

本次交易的最终内容以各方实际签署的相关协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

九、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅，独立董事认为：公司本次与关联方江丰同创基金向控股子公司晶丰芯驰进行增资暨关联交易，符合公司控股子公司晶丰芯驰的经营需要，关联交易定价在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次与关联方江丰同创基金向控股子公司晶丰芯驰进行增资暨关联交易，符合公司控股子公司晶丰芯驰的经营需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且关联董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士对本议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。

综上所述，独立董事一致同意《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

十、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次与关联方江丰同创基金向控股子公司晶丰芯驰进行增资暨关联交易事项，符合公司控股子公司晶丰芯驰的经营需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司向控股子公司增资暨关联交易事项。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述向控股子公司增资暨关联交易事项，公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对江丰电子本次关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

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韩 勇 朱明强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

_________________ _________________

杨逸墨 韩 勇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日