江丰电子：关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2024-005

宁波江丰电子材料股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利暨关联交易概述

（一）宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）参股公司宁波芯丰精密科技有限公司（以下简称“芯丰精密”或“标的公司”）根据业务发展需要，拟引入三名股东并新增认缴出资额人民币7,500万元（其中拟新增注册资本人民币337.004715万元）。公司以及芯丰精密其他现有股东拟放弃上述增资优先认缴出资权。本次增资完成后，芯丰精密的注册资本由人民币4,493.3962万元增加至人民币4,830.4009万元，公司对芯丰精密的持股比例由13.3529%下降至12.4213%。本次增资事项的具体内容以公司与相关各方实际签署的协议为准。

（二）公司目前持有芯丰精密13.3529%的股权。公司亦持有芯丰精密股东丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水江丰投资”）22.7723%合伙份额、景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景德镇城丰投资”）29.50%合伙份额；公司董事、总经理边逸军担任芯丰精密的执行董事。考虑到上述关联关系，依据相关法规，公司本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。

（三）公司于2024年1月15日召开第四届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事边逸军已回避表决，且本议案经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

本次关联交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

二、增资方基本情况

（一）珠海横琴华业天成四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业天成”）

1、企业名称：珠海横琴华业天成四期创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440400MA55QBTA9M

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：珠海横琴华业天成投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：杨华君）

5、出资额：人民币189,900万元

6、成立日期：2020年12月22日

7、经营期限：2020年12月22日至长期

8、主要经营场所：珠海市横琴新区十字门大道338号3栋1单元1305房

9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、关联关系及其他情况说明：华业天成与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，华业天成不是失信被执行人。

（二）黄建刚，中国居民，身份证号为4201121972********，黄建刚与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，黄建刚不是失信被执行人。

（三）厦门赛力迅投资有限公司（以下简称“赛力迅”）

1、企业名称：厦门赛力迅投资有限公司

2、统一社会信用代码：91350212303084088K

3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

4、法定代表人：洪小红

5、注册资本：人民币1,500万元

6、成立日期：2014年11月6日

7、经营期限：2014年11月6日至2064年11月5日

8、注册地址：厦门市思明区嘉禾路106号2401室

9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务；工程和技术研究和试验发展；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、关联关系及其他情况说明：赛力迅与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，赛力迅不是失信被执行人。

三、关联方基本情况

（一）丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91331100MA2E4MPA6F

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：宁波海创同辉投资中心（有限合伙）

5、出资额：人民币10,100万元

6、成立日期：2020年11月27日

7、经营期限：2020年11月27日至长期

8、主要经营场所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1101室

9、经营范围：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、关联关系及其他情况说明：丽水江丰投资为公司的联营企业，公司持有丽水江丰投资22.7723%的合伙份额，丽水江丰投资为公司关联方。经在中国执行信息公开网查询，丽水江丰投资不是失信被执行人。

（二）景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91360207MA39BM4C49

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：宁波海创同辉投资中心（有限合伙）（委派代表：胡专）

5、出资额：人民币10,000万元

6、成立日期：2020年11月5日

7、经营期限：2020年11月5日至2027年11月4日

8、主要经营场所：江西省景德镇市昌南新区昌南发展中心

9、经营范围：一般项目：投资于半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；投资于新型电子元器件制造；投资于特种工业陶瓷开发、生产等，经营范围为从事非上市类股权投资、实业投资及相关咨询管理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10、关联关系及其他情况说明：景德镇城丰投资为公司的联营企业，公司持有景德镇城丰投资29.50%的合伙份额，景德镇城丰投资为公司关联方。经在中国执行信息公开网查询，景德镇城丰投资不是失信被执行人。

（三）边逸军，中国居民，身份证号为3306811980********，边逸军系公司董事、总经理，且担任芯丰精密执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等相关规定，边逸军为公司关联方。经在中国执行信息公开网查询，边逸军不是失信被执行人。

四、标的公司基本情况

（一）企业名称：宁波芯丰精密科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91330281MA2KPLD80X

（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（四）法定代表人：边逸军

（五）注册资本：4,493.3962万元人民币

（六）成立日期：2021年9月18日

（七）经营期限：2021年9月18日至长期

（八）注册地址：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路

（九）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；销售代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（十）股权结构

本次增资前后，标的公司各股东持股情况如下：

注：本次增资后股权架构以最终出资及工商变更登记为准。本公告中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（十一）标的公司主要财务数据

标的公司2022年度及最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

注：以上财务数据均未经审计。

（十二）关联关系及其他情况说明：公司目前持有芯丰精密13.3529%的股权。公司亦持有芯丰精密股东丽水江丰投资22.7723%合伙份额、景德镇城丰投资29.50%合伙份额；公司董事、总经理边逸军担任芯丰精密的执行董事。除上述关系外，芯丰精密与公司、公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，芯丰精密不是失信被执行人。

五、放弃权利的定价政策及定价依据

本次交易各方综合考虑了芯丰精密的实际经营状况、未来发展潜力等因素，遵循客观公正、平等自愿的原则，经各方协商一致，华业天成拟以人民币5,000万元认缴芯丰精密新增注册资本人民币224.66981万元，黄建刚拟以人民币2,000万元认缴芯丰精密新增注册资本人民币89.867924万元，赛力迅拟以人民币500万元

认缴芯丰精密新增注册资本人民币22.466981万元。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情况。

若公司不放弃芯丰精密本次增资优先认缴出资权，公司所需支付的增资款为人民币1,001.4675万元。

六、放弃权利的原因及对公司的影响

本次增资有利于为芯丰精密引入专业投资人，满足芯丰精密业务发展的资金需求，对芯丰精密的未来发展具有积极作用。公司放弃本次增资的优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与边逸军及其控制的企业、丽水江丰投资、景德镇城丰投资未发生关联交易。

八、独立董事意见

公司第四届董事会第一次独立董事专门会议于2024年1月12日召开，审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，经核查，独立董事认为：公司参股公司芯丰精密引入三名股东并新增认缴出资额人民币7,500万元（其中拟新增注册资本人民币337.004715万元），有利于满足芯丰精密业务发展的资金需求，对芯丰精密的未来发展具有积极作用。公司放弃参股公司芯丰精密增资优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。同时，本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

综上所述，独立董事一致同意《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次放弃参股公司芯丰精密增资的优先认缴出资

权暨关联交易事项，有利于芯丰精密引入投资人，加速芯丰精密的业务持续快速发展，符合芯丰精密经营发展的资金需要，且关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的事项。

十、保荐机构意见

经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：江丰电子本次放弃参股公司芯丰精密增资的优先认缴出资权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；独立董事发表了同意的审核意见，本次事项无需提交股东大会审议，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对江丰电子放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议；

4、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2024年1月15日