江丰电子：中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对江丰电子向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1881号）同意，江丰电子向特定对象发行人民币普通股（A股）股票19,394,117股，发行价为人民币85.00元/股，募集资金总额为人民币1,648,499,945.00元，扣除总发行费用人民币（不含税）19,813,579.13元后，实际募集资金净额为人民币1,628,686,365.87元。公司截至2022年9月20日的募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11200号）。以公司截至2022年9月28日股权结构计算，公司向特定对象发行股票前总股本为236,561,771股，发行后总股本为255,955,888股。
本次向特定对象发行股票新增股份于2022年10月10日在深圳证券交易所创业板上市，其中公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生认购的股份自本次新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。
（二）公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况
因公司可转债转股、第一期股票期权激励计划的股票期权行权、第二期股权激励计划首次授予限制性股票和预留授予限制性股票登记、回购注销部分限制性股票，截至本核查意见披露日，公司总股本减少至265,416,083股。除上述情形外，自向特定对象发行股票完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。
二、本次解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次解除股份限售的股东有：姚力军，共计1名股东，合计1个证券账户。
上述股东承诺：自公司本次发行的股票上市之日起18个月内，不转让本次认购的股份。
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见披露日，本次解除限售的股东姚力军严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见披露日，本次解除股份限售的股东姚力军不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月10日（周三）。
（二）本次解除限售股份数量为705,882股，占公司目前总股本的0.266%，实际可上市流通数量为176,470股，占公司目前总股本的0.066%。
（三）本次解除限售股份的股东共计1名，共涉及证券账户1户，股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 持有限售股份数量（股）注1 | 本次解除限售股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股）注2 |
| 1 | 姚力军 | 56,765,724 | 42,764,051 | 705,882 | 176,470 |
注：1、上表所述限售股份数量为首发后限售股及高管锁定股的合计数量。
2、姚力军先生作为公司董事长兼首席技术官，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为176,470股，本次解除限售股份的75%转为高管锁定股，并以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 57,041,345 | 21.49 | -176,470 | 56,864,875 | 21.42 |
| 高管锁定股 | 54,514,463 | 20.54 | 529,412 | 55,043,875 | 20.74 |
| 首发后限售股 | 705,882 | 0.27 | -705,882 | 0 | 0 |
| 股权激励限售股 | 1,821,000 | 0.69 | - | 1,821,000 | 0.69 |
| 二、无限售条件股份 | 208,374,738 | 78.51 | 176,470 | 208,551,208 | 78.58 |
| 三、总股本 | 265,416,083 | 100.00 | - | 265,416,083 | 100.00 |
注：1、变动后情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的结果为准。
2、本核查意见若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对江丰电子向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 杨逸墨 | ______________ 韩勇 |
中信建投证券股份有限公司
2024年4月3日