江丰电子：中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司转让控股公司部分股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司转让控股公司部分股权暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”或“转让方”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子转让控股公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的主要内容

为了提升公司管理效能，优化资源配置，同时推动控股公司宁波江丰同芯半导体材料有限公司（以下简称“江丰同芯”或“标的公司”）引入战略投资，公司拟以交易对价人民币950.00万元分别向关联方宁波江丰同创科技集团有限公司（以下简称“江丰同创集团”）和北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”，与江丰同创集团合称为“受让方”）转让江丰同芯合计19.00%股权（对应江丰同芯实缴注册资本人民币712.50万元）。本次交易完成后，公司持有江丰同芯25.00%股权，江丰同芯为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围内。本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。

（二）关联交易情况说明

1、公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金19.68%的出资份额，公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生和原董事兼总经理JIE

PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员；江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益；此外，公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。江丰同创基金为公司关联方。

姚力军先生系江丰同创集团的大股东，持有江丰同创集团70%股权，且担任江丰同创集团的执行董事；江丰同创集团股东宁波捷洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波捷洲”）的实际控制人系公司原董事兼总经理JIE PAN先生。江丰同创集团为公司关联方。

江丰同芯的法定代表人及执行董事系公司董事兼总经理边逸军先生。边逸军先生系关联人。

根据《创业板股票上市规则》《规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。

2、公司已于2024年9月26日召开第四届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于转让控股公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生、边逸军先生、于泳群女士已回避表决，且本议案已经第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。

本次关联交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）宁波江丰同创科技集团有限公司

1、企业名称：宁波江丰同创科技集团有限公司

2、统一社会信用代码：91330281MAD6B29E3A

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、法定代表人：姚力军

5、注册资本：人民币10,000万元

6、成立日期：2023年12月15日

7、经营期限：2023年12月15日至长期

8、注册地址：浙江省余姚市兵马司路1608号501室

9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；创业空间服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。10、主要股东：姚力军、宁波捷洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

11、主要财务数据：

单位：人民币万元

注：以上财务数据均未经审计。

12、关联关系及其他情况说明：姚力军先生系江丰同创集团的大股东，持有江丰同创集团70%股权，且担任江丰同创集团的执行董事；江丰同创集团股东宁波捷洲的实控人系JIE PAN先生。江丰同创集团为公司关联方。除此之外，江丰同创集团与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创集团不是失信被执行人。

（二）北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

1、企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）

5、出资额：人民币126,998.7737万元

6、成立日期：2022年4月2日

7、经营期限：2022年4月2日至2062年4月1日

8、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99

9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、主要合伙人：江丰电子、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、余姚市姚江科技投资开发有限公司

11、主要财务数据：

单位：人民币万元

注：以上财务数据未经审计。

12、关联关系及其他情况说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金19.68%合伙份额；姚力军先生和公司原董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员；江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均为姚力军先生，姚力军先生还担任同创普润私募基金管理公司的董事并间接持有江丰同创基金部分权益；此外，于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。江丰同创基金为公司关联方。江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。

三、关联方基本情况

（一）宁波江丰同创科技集团有限公司

江丰同创集团的基本信息、关联关系及其他情况说明详见本核查意见“二、交易对方基本情况”。

（二）北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

江丰同创基金的基本信息、关联关系及其他情况说明详见本核查意见“二、交易对方基本情况”。

（三）边逸军先生，中国居民，身份证号为3306811980********，边逸军先生系公司董事、总经理，且担任江丰同芯法定代表人及执行董事，根据《创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，边逸军先生为关联人。经在中国执行信息公开网查询，边逸军先生不是失信被执行人。

四、标的公司基本情况

（一）企业名称：宁波江丰同芯半导体材料有限公司

（二）统一社会信用代码：91330281MA7MEJQ03D

（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（四）法定代表人：边逸军

（五）注册资本：人民币3,000万元

（六）成立日期：2022年4月15日

（七）经营期限：2022年4月15日至长期

（八）注册地址：浙江省余姚市低塘街道城东北路95号（自主申报）

（九）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子元器件零售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（十）股权结构

本次交易完成前后，标的公司股权结构变化情况如下：

注：截至本核查意见出具日，在本次股权转让交易完成前，江丰同芯股东江丰电子、

宁波耀辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及张桐滨已分别实缴注册资本人民币1,650.00万元、人民币270.00万元及人民币50.00万元；股东共青城康祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城康祺”）、刘艳、简瑞民对江丰同芯新增注册资本人民币750.00万元尚未办理工商变更登记手续；本次股权转让完成后的股权结构以最终出资及工商变更登记为准。

（十一）标的公司主要财务数据

标的公司2023年度及最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：2023年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年半年度财务数据未经审计。

（十二）标的公司的其他说明

截至本核查意见出具日，本次交易中公司持有的江丰同芯股权不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼、仲裁等情况，经在中国执行信息公开网查询，标的公司江丰同芯不是失信被执行人。

五、拟签署股权转让协议的主要内容

公司拟与江丰同创集团、江丰同创基金签署股权转让协议（以下简称“本协议”），主要内容如下：

（一）本次股权转让

1、受制于本协议规定的条款和条件，转让方拟以玖佰伍拾万元人民币（RMB9,500,000）对价转让其持有的19.00%江丰同芯股权（对应江丰同芯注册资本712.50万元）转让给受让方。受让方同意受让上述江丰同芯股权。

2、本次股权转让对价支付后，受让方依据中国法律法规、目标公司章程以及本协议的规定享有股东权利（包括但不限于股东分红权、知情权、查阅权

等）、承担股东义务。

（二）股权对价的支付

受让方应在本协议签署完成且第3条约定的交割条件均得到满足（或被受让方书面豁免）之日起五（5）个工作日内将本次股权转让对价一次性支付至转让方银行账户内。

（三）交割条件

经各方协商，一致同意于下述条件得以全部满足（交割条件全部满足之日称为“交割日”）之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一次性支付完毕全部股权转让对价（“交割”）：

1、各方均已合法签署一切为进行股权转让所需或应受让方要求签署的合同、协议、决议及其他文件，包括但不限于本协议、公司章程（统称“交易文件”）。

2、各方在本协议做出的陈述与保证应于签署日和交割日真实、准确、完整和无误导性。

3、各方已经取得或完成所有签署、交付并履行交易文件及完成股权转让所需的全部审批、同意、批准、许可、备案和/或通知（如有），并维持完全有效。

4、截至交割日，不存在亦没有发生，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成对江丰同芯或股权转让有重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

5、江丰同芯的股东会、董事已正式通过股东会决议、董事决定，批准股权转让、交易文件，且公司的全体股东已书面放弃其享有的针对股权转让的任何优先购买权或其他权利（如有）。

（四）本次股权转让的工商变更

转让方应在受让方支付本次股权转让对价后二十（20）个工作日内，完成办理本次股权转让的工商变更手续。

（五）违约责任

本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

（六）争议解决

源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔（下称“争议”）均应由各方友好协商解决。如争议仍未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交宁波仲裁委员会。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。

（七）生效

本协议自各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起生效。

六、关联交易的定价政策及定价依据

中联资产评估集团有限公司以2023年12月31日作为评估基准日，对江丰同芯股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了《宁波江丰电子材料股份有限公司拟转让股权涉及的宁波江丰同芯半导体材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2935号）（以下简称“《资产评估报告》”）。经评估，截至2023年12月31日，江丰同芯的全部股权评估值为人民币3,941.00万元。

本次交易定价参考《资产评估报告》的评估结论及2024年7月江丰同芯原有股东与新增投资方共青城康祺、刘艳、简瑞民签署的《关于宁波江丰同芯半导体材料有限公司之投资协议》之投后估值人民币5,000.00万元，并根据江丰同芯的实际经营情况、目前的财务状况以及未来市场预期，经交易各方友好协商，确定江丰同芯的全部股权估值为人民币5,000.00万元，江丰同芯19.00%股权的交易对价为人民币950.00万元，定价公允、合理。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

七、涉及关联交易的其他安排

公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及公司股权转让或管理层人事变动等情况。股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，支持公司主营业务的发展。

八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易有利于引入投资机构，加速江丰同芯发展，同时优化公司资源配置，股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，为公司未来持续健康的发展提供保障。

（二）对上市公司的影响

本次交易完成后，江丰同芯仍为公司的参股公司，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。根据上述披露的受让方主要财务数据结合其资信情况，受让方目前财务状况、现金流状况、资信状况等情况良好，具有本次交易的履约能力。

九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本核查意见出具日，除共同投资外，公司与江丰同创基金发生的关联交易总金额为人民币32.74万元，与江丰同创集团发生的关联交易总金额为人民币0万元，与边逸军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币0万元。

十、独立董事意见

公司第四届董事会第七次独立董事专门会议于2024年9月23日召开，审议通过《关于转让控股公司部分股权暨关联交易的议案》，经核查，独立董事认为：

公司本次转让控股公司江丰同芯9.00%股权至关联方江丰同创集团，交易对价为人民币450.00万元，对应江丰同芯实缴注册资本人民币337.50万元；以及转让江丰同芯10.00%股权至关联方江丰同创基金，交易对价为人民币500.00万元，对应江丰同芯实缴注册资本人民币375.00万元，上述交易能为江丰同芯引入投资

机构，有利于加速江丰同芯的发展，同时优化公司资源配置，股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，支持公司主营业务的发展。本次转让完成后，江丰同芯为公司的参股公司。同时，本项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权转让的交易价格依据资产评估结果等因素协商确定，评估机构具备从事证券期货相关业务的评估资格，具有充分的独立性，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本次交易不会影响公司业务的独立性，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事一致同意《关于转让控股公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

十一、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次转让控股公司江丰同芯部分股权暨关联交易事项，符合公司经营发展需要，有利于江丰同芯引进战略投资，关联交易决策程序符合《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司转让控股公司部分股权暨关联交易事项。

十二、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

江丰电子本次转让控股公司江丰同芯部分股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；独立董事发表了同意的审核意见，本次事项无需提交股东会审议，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐人对江丰电子转让控股公司部分股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司转让控股公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

杨逸墨 韩 勇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日