必创科技：简式权益变动报告书(代啸宁)

北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：北京必创科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：必创科技股票代码：300667

信息披露义务人：代啸宁住所及通讯地址：北京市海淀区********股份变动性质：持股数量减少，持股比例降低

签署日期：2023 年5月28日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京必创科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 5

第四节 权益变动方式 ...... 6

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第六节 其它重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 14

附表：北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书 ...... 15

第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

代啸宁

二、信息披露义务人与上市公司的关系

代啸宁先生为公司的董事长、总经理、控股股东、实际控制人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、 权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人因公司定向可转债转股导致持股比例被动稀释以及自身资金需求。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

公司于2023年5月15日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》（公告编号：2023-037），代啸宁先生拟在减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式，或者在本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易方式、协议转让方式及法律法规允许的其他方式减持公司股份合计不超过9,390,062股（占公司总股本的4.68%）。

截至本报告书签署日，信息披露义务人签署了《关于北京必创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）,尚未实施完毕，不排除在未来12个月内增加或减少（如本次协议转让未能完成过户）公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，公司于2020年11月13日在巨潮网上披露了信息披露义务人《简式权益变动报告书》，信息披露义务人持有42,727,346股上市公司股份，持股比例22.42%。本次交易双方签署《股份转让协议》且在中登公司办理股份过户登记手续后，信息披露义务人持有股份数量将减少至28,170,246股，持股比例由22.42%下降至14.03%，权益变动比例为8.39%。

信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

二、本次权益变动的方式

信息披露义务人因公司定向可转债转股导致持股比例被动稀释，以及通过大宗交易、集中竞价及协议转让的方式减持公司股份。

（一）信息披露义务人持股被动稀释情况

1、公司定向可转债“必创定02”于2020年12月转股完成后致使公司总股本增加，本次总股本增加后代啸宁先生持股比例被动稀释0.91%。具体详情见公司于2020年12月15日披露了《北京必创科技股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转债转股完成的公告》（公告编号：2020-109）。

2、公司定向可转债“必创定转”于2021年11月转股完成后致使公司总股本增加，本次总股本增加后代啸宁先生持股比例被动稀释0.21%。具体详情见公司于2021年11月11日披露的《北京必创科技股份有限公司关于发行股份、可转换债

券及支付现金购买资产之定向可转债转股完成的公告》（公告编号：2021-074）。

（二）信息披露义务人减持股份情况

1、2020年11 月19日，代啸宁先生通过集中竞价的方式减持公司股份552,100股，占当时公司总股本的0.29%；

2、2021年1月29日，代啸宁先生通过大宗交易的方式减持公司股份1,500,000股，占当时公司总股本的0.75%；

3、2022年5月26日至2022年7月8日，代啸宁先生通过大宗交易方式累计减持公司股份3,115,000股，累计减持比例1.55%。

（三）信息披露义务人本次协议转让股份情况

2023年5月26日，代啸宁先生与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管18号单一资产管理计划”）签署了《股份转让协议》，代啸宁先生转让其持有的公司939万股（占公司总股本的

4.675%）、主要内容如下：

1、协议转让当事人

甲方（受让方）：中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管18号单一资产管理计划”）

乙方（转让方）： 代啸宁

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

代啸宁同意向甲方协议转让其所持有的占必创科技当前总股本的4.675%股份（即939万股），转让股份性质为无限售条件流通股。

3、转让价款、支付对价及其来源

转让价格为人民币14.24元/股，约为协议签署前一交易日（不包括停牌日）必创科技收盘价格的80.04%。

4、付款安排

乙方同意甲方可分期支付股份转让总价款，甲方应在股份转让在有关主管部门完成变更登记后的3个工作日内将首笔转让价款支付至乙方收款账户，剩余转让价款应在首笔转让价款支付日起12个月内支付至乙方收款账户。

5、协议签订时间

2023年5月26日

6、生效时间及条件

本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效，即对双方具有约束力；本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。

三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

1. 本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转的情况。

2. 截至本报告书签署之日，本次协议转让没有附加特殊条件，不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前后，北京必创科技股份有限公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为代啸宁先生。

五、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

六、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司利益的情形。

七、最近一年及一期与公司的重大交易情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人最近一年及一期未发生与公司的重大交易行为。

八、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况

截至本报告书出具日，代啸宁先生持有37,560,246股上市公司股票，其中24,400,000股处于质押状态，占其所持股份比例64.96%，占公司总股本比例为

12.15%，本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。

信息披露义务人代啸宁先生关于股份减持的承诺如下：

1、自公司股票上市之日起三十六个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；

2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本人拟长期持有公司股票；

5、本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

6、如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人持有的公司股份自本人违反上述减持声明之日起6个月内不得减持；

7、如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红；

8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

上述承诺相关股票上市日为2017年6月19日。

九、信息披露义务人为上市公司董事的相关情况

1. 信息披露义务人为公司现任董事长。

2. 截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

3. 信息披露义务人最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。截至本报告书出具日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单、非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖必创科技股票的情况。

第六节 其它重大事项截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

代啸宁___________

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、《关于北京必创科技股份有限公司之股份转让协议》；

3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

1、置备地点：北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼六层

2、联系电话：010-82783640

3、联系人：胡丹

附表：北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签章页）

信息披露义务人：

代啸宁___________

年 月 日