必创科技：关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2023-

北京必创科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

控股股东、实际控制人代啸宁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、 北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人代啸宁先生、公司股东鲍家丰先生与中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管18号单一资产管理计划”） （以下简称“中泰资管”）签署《关于北京必创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本次协议转让”）。代啸宁先生、鲍家丰先生拟以协议转让方式转让其持有的公司无限售流通股分别为939万股（占公司总股本的4.675%）、66万股（占公司总股本的0.329%），合计转让1,005万股（占公司总股本的5.004%）。

2、 本次协议转让股份不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、 本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、 本次权益变动性质属于被动稀释、股份减持。

一、本次协议转让股份概述

公司于近日收到代啸宁先生出具的《简式权益变动报告书》，获悉代啸宁先生、鲍家丰先生（以下简称“转让方”、“乙方”）与中泰资管（以下简称“受

让方”、“甲方”）于2023年5月26日签署了《关于北京必创科技股份有限公司之股份转让协议》，本次协议转让的价格为14.24元/股，股份转让总价款共计人民币143,112,000.00元（大写：壹亿肆仟叁佰壹拾壹万贰仟元整）。截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。具体情况如下：

本次协议转让股份后，各方股份变动情况如下：

注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次股份协议转让各方基本情况

1、转让方

转让方1姓名：代啸宁性别：男

国籍：中国身份证号码：53220119******通讯地址：北京市海淀区其他国家或者地区的居留权：无经查询，不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”转让方2姓名：鲍家丰性别：男国籍：中国身份证号码：35212819******通讯地址：福州市晋安区其他国家或者地区的居留权：无经查询，不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”

2、受让方

名称：中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管18号单一资产管理计划”）注册地址：上海市黄浦区延安东路175号24楼05室法定代表人：黄文卿注册资本：16666万人民币

统一社会信用代码：913100003121159314企业类型：其他有限责任公司成立日期：2014年8月13日经营范围：证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。主要股东情况：中泰证券股份有限公司持股60%，其他股东持股40%。经查询，不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”关联关系：转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、本次股份转让协议的主要内容

1、协议转让当事人

甲方（受让方）：中泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之中泰资管18号单一资产管理计划”）

乙方（转让方）： 代啸宁、鲍家丰

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质

代啸宁同意向甲方协议转让其所持有的占必创科技当前总股本的4.675%股份（即939万股），鲍家丰同意向甲方协议转让其所持有的占必创科技当前总股本的0.329%股份（即66万股），以上股份合计占必创科技当前总股本的5.004%股份（即1005万股），转让股份性质为无限售条件流通股。

3、转让价款、支付对价及其来源

转让价格为人民币14.24元/股，约为协议签署前一交易日（不包括停牌日）必创科技收盘价格的80.04%。

4、付款安排

乙方同意甲方可分期支付股份转让总价款，甲方应在股份转让在有关主管部门完成变更登记后的3个工作日内将首笔转让价款支付至乙方收款账户，剩余转让价款应在首笔转让价款支付日起12个月内支付至乙方收款账户。

5、协议签订时间

2023年5月26日

6、生效时间及条件

本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效，即对双方具有约束力；本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。

四、本次协议转让对公司的影响

本次转让不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致上市公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

五、自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况

代啸宁先生自2020年11月13日在巨潮网上披露了《简式权益变动报告书》至本次权益变动报告书披露日，因公司定向可转债转股导致持股比例被动稀释（占当时公司总股本的1.12%）、减持股份（占当时公司总股本的2.59%），本次通过协议转让939万股（占公司总股本的4.675%）且在中登公司办理股份过户登记手续后，合计权益变动占公司总股本比例为8.39%。

详细情况请参阅同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》（代啸宁）。

六、其他相关说明

1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。

2、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》（代啸宁）、《简式权益变动报告书》（中泰资管）。

3、本次协议转让未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

4、代啸宁先生严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次减持及权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。

5、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

6、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1. 《关于北京必创科技股份有限公司之股份转让协议》；

2. 《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书（代啸宁）》；

3. 《北京必创科技股份有限公司简式权益变动报告书（中泰资管）》；

4. 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

特此公告。

北京必创科技股份有限公司董事会

2023年5月28日