必创科技：关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收承诺实现情况的公告

北京必创科技股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年11月28日，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“必创科技”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471号），核准公司向丁良成等40名北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”或“目标公司”）股东（以下合称“业绩承诺方”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行不超过12,500.00万元股份及不超过12,500.00万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元（以下合称“本次交易”）。上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。

2019年12月4日，卓立汉光就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了北京市通州区市场监督管理局于核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91110112102387306K），公司持有卓立汉光100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，以及公司与本次交易的业绩承诺方签署的《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》（以下合称“《业绩补偿协议》”），公司现对卓立汉光2021年末业绩承诺期满后应收账款回收承诺实现情况说明如下：

一、应收账款回收考核承诺情况

根据《业绩补偿协议》，本次交易中，业绩承诺方对业绩承诺期满应收账款回收考核情况承诺如下：

1、业绩承诺期期满后，甲方（即必创科技）对目标公司应收账款回收情况进行考核，考核基数=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%。

2、如目标公司在2023年6月30日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则乙方（即业绩承诺方）应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×90%-目标公司截至2023年6月30日对前述应收账款的实际回收金额。乙方应在甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，向甲方支付补偿金。

3、如目标公司在2023年7月1日至2024年6月30日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则甲方应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向乙方支付与所收回账款等额的金额。目标公司已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，甲方无需向乙方支付等额价款。

4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，乙方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任。各方同意，乙方按照《业绩补偿协议》累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部税后对价。

二、应收账款回收承诺实现情况

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京卓立汉光仪器有限公司应收账款回收情况的专项审核报告》（勤信专字【2023】第6045号），卓立汉光截至2023年6月30日应收账款回收承诺实现情况如下：

截至2021年12月31日，卓立汉光经审计的应收账款账面金额为35,236,447.14元。应收账款回收情况考核基数=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款

坏账准备）×90%=（39,282,318.40 -4,045,871.26）*90%=35,236,447.14*90%=31,712,802.43元。 截至2023年6月30日对前述应收账款的实际回收金额为33,604,225.96元，大于应收账款回收情况考核基数31,712,802.43元，卓立汉光业绩承诺方应收账款回收考核相关承诺已实现，因此，业绩承诺方无需向公司支付补偿金。

三、备查文件

中勤万信会计师事务所事务所（特殊普通合伙）出具的《北京卓立汉光仪器有限公司应收账款回收情况的专项审核报告》

北京必创科技股份有限公司董事会

2023年8月25日