必创科技：董事会薪酬与考核委员会议事规则

北京必创科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则第一条 为保证公司规范经营，建立有效地监督机制和激励机制，进一步建立健全北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理以及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并结合公司实际情况，制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高管人员，未在公司领取薪酬的董事不在本议事规则的考核范围内。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。第五条 首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，由董事会选举任命和解聘。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事委员担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高管人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或或三次以上通报批评或公开认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高管人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（五）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

（六）不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；

（七）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（八）符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（不含独立董事）、高管人员和核心技术（业务）人员等其他人员（如必要）的股权激励计划；

（四）负责对公司股权激励计划进行管理；

（五）对公司股权激励计划的激励对象之资格、获授条件、行权条件等进行审查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十四条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 工作程序

第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一） 公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五日通知全体委员；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

第二十条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第二十八条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高管人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。

第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录

人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。第三十三条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避制度

第三十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第三十五条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第七章 附 则

第三十七条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十八条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与有关法律、行政法规、其他规范性文件或者《公司章程》相抵触，按照届时有效的有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第三十九条 本议事规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。

第四十条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

第四十一条 本议事规则自董事会审议通过后生效。

北京必创科技股份有限公司

2023年10月27日