必创科技：2026年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：必创科技证券代码：

300667

北京必创科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

北京必创科技股份有限公司

二〇二六年九月

声明

北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”“公司”“本公司”或“上市公司”）及全体董事保证本激励计划及其摘要的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京必创科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为

万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,463.6039万股的

2.4434%。其中首次授予

万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

2.0964%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

85.80%；预留授予

万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.3470%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

14.20%。截至本激励计划披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为

人，为公司（含下属控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后

个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20%。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为每股

7.61元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增

股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将作相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事。

九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内

与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

第一章释义 ...... 6

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11

第六章激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13

第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 16

第八章限制性股票的授予和归属条件 ...... 17

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十章限制性股票会计处理 ...... 24

第十一章股权激励计划的实施程序 ...... 26

第十二章公司和激励对象各自的权利义务 ...... 29第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32

第十四章附则 ...... 36

第一章释义

除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：

注：（1）本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立和健全核心管理团队与公司共同发展的长效机制，充分调动核心团队的积极性、创造力和凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划中激励对象的名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定职务依据本计划的激励对象为公司（含下属控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括公司独立董事。对符合本激励计划激励范围的人员由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

二、激励对象的范围本激励计划首次拟授予的激励对象共计9人，包括公司（含下属控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司或下属控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，股东会召开前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实；

（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、激励计划标的股票数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,463.6039万股的2.4434%。其中首次授予429万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.0964%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.80%；预留授予71万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.3470%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.20%。

截至本激励计划披露日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调整后的预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）本激励计划预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

第六章激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内由董事会确认。

三、激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：

若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予部分相同。若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.61元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.21元的50%，即每股7.61元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.86元的50%，即每股

7.43元。

三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每股7.61元。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章限制性股票的授予和归属条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达到，则不能授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期

限。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划限制性股票首次授予部分的归属考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（2）“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1.若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

2.若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2027-2028两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

（2）“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司及下属控股子公司现行薪酬与考核的相关规定实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=个人年度考核系数（N）*个人当年计划归属的限制性股票额度。若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。

随着高端仪器国产替代的加速以及光电技术在智能制造、材料科学、生命科学、半导体、新能源、农林环保等领域的应用创新，公司及时调整策略，逐渐加大了光电技术方面的研发投入、市场拓展和产业布局。近期新的管理团队换届上任，公司将进一步贯彻以光电技术为核心的战略，提升高端仪器及关键零部件的竞争力，积极探索智能化仪器的创新应用。

本激励计划公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量公司经

营状况、市场占有能力、预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效指标。本激励计划业绩指标的设置主要考虑公司战略的实施、投入和产出的节奏安排，同时还关注了国内外宏观环境的不确定性、市场竞争加剧和新领域拓展不达预期的影响。基于上述因素，结合合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为首次授予部分设定了以2025年的营业收入为基数，2026-2027年营业收入增长率不低于15%、25%，净利润指标为2026年净利润扭亏为盈，2027年净利润大于4,000万元。如预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留授予的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分2027年考核目标与首次授予部分相同，2028年考核目标为以2026年的营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于25%。公司采取营业收入和净利润二选一的方法，以应对未来市场变化趋势所带来的不确定性，更好的兼顾业绩增长和加大投入的双重目标，指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、创造性，为公司下一个阶段的发展夯实基础，为股东创造长期成长价值。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每期限制性股票归属的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的相关法律意见。

第十章限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，公司以Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，并于授予时进行正式测算。

（一）标的股价15.31元/股（假设公司授予日收盘价为2026年9月23日收盘价）

（二）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）

（三）历史波动率：30.01%、35.46%（采用创业板综指最近12个月、24个月的年化波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象首次授予限制性股票429万股，按照草案公告前一交易日的收盘数据初步测算，该部分限制性股票的股份支付费用，将在授予时采用Black-Scholes模型进行正式测算。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。根据中国企业会计准则要求，假设公司2026年10月授予限制性股票，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下表所示：

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票71万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润会有所影响。若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，为公司发展夯实基础和提升内在价值，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章股权激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会就本计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司召开股东会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当提交股东会审议决定并披露。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（五）本激励计划终止时，公司应当将尚未归属的限制性股票作废失效。

第十二章公司和激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按照本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按照本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。

（二）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（七）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可

以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（五）在本激励计划实施过程中，若激励对象出现激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自情况发生之日起，放弃参与本激励计划的资格，并不向公司主张任何补偿；但激励对象当期可申请归属的限制性股票继续有效，尚未获准归属的限制性股票取消归属并作废失效。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（二）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司（含控股子公司）仍按其与激励对象签订的劳动合同/聘用合同/劳务合同确

定其对员工的雇佣/聘用/劳务关系。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施；激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在本公司或本公司

下属子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。

2、若激励对象被选举为公司独立董事或相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

1、违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；

2、违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；

、从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象退休

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励

对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。

（七）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

四、其他情况

本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

第十四章附则

一、本激励计划由公司股东会特别决议审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京必创科技股份有限公司董事会

2026年9月23日