杰恩设计：对外担保管理制度

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为了维护投资者的合法权益，规范深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（含全资子公司）。第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。第四条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第五条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第六条 公司对外担保应遵守下列基本规定：

（一）符合《公司法》《民法典》《公司章程》等相关规定；

（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝，不得协助、配合、默许；

（三）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。

第七条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 对外担保申请的受理与调查

第八条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。

第九条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，并按本制度及《公司章程》的规定履行相应的审议批准程序。

第十条 财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。

第十一条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。

第三章 对外担保审查

第十二条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会秘书以提请董事会进行审查。

第十三条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过为该被担保人提供担保的议案：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）不符合本制度规定的；

（三）提供虚假的财务报表和其他资料；

（四）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况已经恶化，商业信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第四章 对外担保的审议权限第十四条 下列对外担保须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第十五条 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十六条 公司股东大会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十七条 股东大会或者董事会对为关联方提供担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第五章 担保合同

第十八条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。

第十九条 担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）保证的期间；

（五）保证担保的范围；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十一条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。

第二十二条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部完善有关法律手续，及时办理登记。

第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记。

第六章 对外担保的执行与风险管理

第二十四条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经子公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第二十五条 公司对外担保管理机构：

（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。

（二）财务部为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。

第二十六条 公司财务部负责对担保合同、资料及时进行检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

第二十七条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

第二十八条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十九条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向相关部门和领导通报，相关部门和领导接报后应立即启动反担保追偿程序，证券部及时履行信息披露义务。

第三十条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第三十一条 公司如需履行担保责任必须经财务部审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。

第三十二条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配。

第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第三十六条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十七条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十八条 公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。

第三十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。

第七章 法律责任

第四十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。第四十一条 公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。第四十二条 相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。

第八章 附则

第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第四十五条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修改亦同，本制度由公司董事会负责解释。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

二〇二三年十二月