杰恩股份：董事及高级管理人员薪酬管理办法

深圳市杰恩创意设计股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市杰恩创意设计股份有限公司(以下简称“公司”) 治理结构,加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理,合理确定公司董事、 高级管理人员的薪酬水平及支付方式,保证公司董事、高级管理人员积极、有效 地履行其相应职责和义务,提高企业经营管理水平和提升公司的经营管理效益, 促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《深圳市杰 恩创意设计股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等规定,结合公司实 际,制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员:

(一)董事,包括独立董事、非独立董事、职工代表董事;

(二)高级管理人员,包括经理、联席经理、副经理、董事会秘书、财务总 监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”,是指在公司担任董事、 高级管理人员并履行对应职责所领取的报酬。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与同行业、同地区薪 酬水平相符;

(二)体现“责、权、利”对等的原则,薪酬与岗位价值高低、承担责任大 小相符;

(三)体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的目标相符;

(四)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则,薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事薪酬方案由股东会审议通过;高级管理人员薪酬方案由董 事会审议批准,并向股东会作出说明,上述薪酬事项均须按相关规定予以披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下,负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,内容包括但不 限于:

(一)明确薪酬确定的依据和具体构成、发放标准、发放方式、考核评价标 准、调整方案、止付追索、离职结算标准;

(二)负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况,并对其进行年度考 核评价;

(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。如有董事会成员兼任高级管理人员,在董事会或薪酬与考核委员会 对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时,该兼任高级管理人员的董事 应当回避。

第七条公司人资行政部、财务会计部配合董事会薪酬与考核委员会进行公 司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章总体薪酬标准及构成

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第九条董事、高级管理人员薪酬:

(一)独立董事薪酬实行独立董事津贴制,津贴标准由公司股东会审议决定;

(二)非独立董事(含职工代表董事)不另行在公司领取董事津贴,在公司 担任其他职务的非独立董事按其担任的职务领取薪酬,薪酬标准参照本制度第十 条规定执行;

(三)公司高级管理人员薪酬,依据《上市公司治理准则》以及本制度第十

条规定执行;

第十条公司非独立董事、高级管理人员实行年薪制,年薪由基本薪酬和绩 效薪酬组成。年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入+其他津贴等。其 中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

(一)基本薪酬:根据非独立董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素确定;

(二)绩效薪酬:根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩 罚、年度目标绩效为基础,与公司年度经营绩效及考核目标相挂钩,年终根据公 司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放,公司应当结合行业特征、业务模 式等因素,建立绩效薪酬递延支付机制,具体递延比例及期限在年度薪酬方案中 予以明确;

(三)中长期激励收入:包括股权激励、员工持股计划等,具体方案由公司 根据相关法律、法规及公司实际情况另行规定。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高级管理人员的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺 急需的高层次、高技能人才倾斜,促进职工薪酬水平提高。

第十二条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效考核评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比 例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财 务数据开展。

第四章薪酬发放、调整及止付追索

第十三条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公 司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日 起的次月,按季度发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬,由公司按照国家有关规定代扣 代缴相关税费,并从薪酬中直接扣除:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。

第十五条薪酬体系应为公司经营战略服务,并随着公司经营情况的不断变 化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。薪酬调整的主要依据包括但不 限于同行业及地区薪酬水平、公司经营情况、公司发展战略、组织结构调整及个 人岗位变动等。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,评估是否需要针 对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付、追索扣回程 序。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高级 管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。公 司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、 违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重,减少或停止支付 未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员薪酬应与公司业绩变动相匹配。若公司 较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪 酬未相应下降的,应当说明原因并予以披露。如公司亏损的,应当在董事、高级 管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化与业绩联动的关 系。

第十八条每个经营年度开始前,公司根据总体经营目标制订预算和业绩目 标,确定年度考核标准。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项 设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 时,按其实际任职时间、履职情况和绩效评价等发放薪酬。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章

程》相悖时,按后者规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责拟定、解释和修改。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

二〇二六年五月