沪宁股份：关于控股股东和实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告

证券代码:300669 证券简称:沪宁股份 公告编号：2023-001

关于控股股东和实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者

暨权益变动的提示性公告

特别提示：

1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户转让手续。

2、若交易各方未按照相关合同严格履行各自的义务，将使本交易是否能够最终完成存在不确定性。

3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。

4、本次协议拟转让的股份数量占公司总股本的 10.1%，若本次交易最终完成，两个受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守各项法律法规及中国证监会、深交所的有关规定。

5、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人邹家春和控股股东杭州沪宁投资有限公司的通知，获悉：

1、邹家春和杭州沪宁投资有限公司于2023 年 3 月 22 日联合与苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州国科”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议一”），邹家春和杭州沪宁投资有限公司有意以协议转让股份的形式为上市公司引入战略投资者，具体方式为邹家春转让3,547,000

股，占公司总股本的1.84%， 杭州沪宁投资有限公司出让6,184,629股，占公司总股本的3.21%。邹家春和沪宁投资有限公司本次合计拟向苏州国科转让的股份数为9,731,629股，合计占公司股本总数的5.05%。

2、杭州沪宁投资有限公司于2023 年 3 月 22 日与上海旭诺资产管理有限公司（代表其管理的“旭诺卓越1号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议二”），杭州沪宁投资有限公司有意以协议转让股份的形式为上市公司引入战略投资者，具体方式为杭州沪宁投资有限公司转让9,731,629股，占公司股本总数的5.05%。

3、协议一和协议二合计转让公司股份 19,463,258股，占公司股本总数的

10.1%。

现将有关情况公告如下：

一、战略合作暨权益变动基本情况

1、战略合作简况与本次股份转让目的

受让方苏州国科浩宸股权投资合伙企业和旭诺卓越1号私募证券投资基金依托科研院所等股东的优势，拥有雄厚的人才、资金和优质的产业资源。此次通过协议方式受让公司部分股权，是对公司价值观、经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，愿携手公司进行战略合作，通过资源共享，为公司战略发展提供全方位的支持，促进公司“内生+外延”发展，努力为股东创造更多价值。

在促进公司“内生”发展方面，本次引入科技及产业背景兼备的战略投资者，将有利于优化公司的股权结构，并通过与战略伙伴和高层次人才的深度合作，提升公司的法人治理能力和业务拓展能力，促进公司业务提质增效，提升公司的盈利能力和综合竞争力，为公司业绩的健康增长提供支持。

在推动公司内生增长的同时，通过借力受让方的平台和资源，将促进公司获得更多的外延发展和合作机会，尤其是战略新兴方向转型升级，方式包括但不限于共同发起设立产业基金、共同投资、产业并购等。更好的发挥公司创新优势和产业化落地优势，加快推进公司向新技术、新领域方向融合发展，符合公司长期

发展战略，符合国家高质量发展要求，为公司长期、健康、稳定、可持续发展提供保障。 2、按协议一和协议二两份协议股份转让变动前后，交易双方股份变动情况如下：

1）信息披露义务人通过协议转让变动前后，出让方与受让方的权益变动情况如下

2）本次权益变动前后公司控股股东和实际控制人持股情况

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况介绍

1、转让方一：邹家春

住所：杭州市下城区****身份证号：33010319590208****

2、转让方二：杭州沪宁投资有限公司

法定代表人：邹家春住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2959号1幢1层105室-1统一社会信用代码：913301103418771854（转让方一、转让方二以下合称“转让方”）

（二） 受让方基本情况介绍

受让方一：苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海国科龙晖私募基金管理有限公司委派代表：胡子翔住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢统一社会信用代码：91320505MACAPQ4A20受让方二：上海旭诺资产管理有限公司（代表其管理的“旭诺卓越1号私募证券投资基金”）法定代表人：李旭东住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号1903单元统一社会信用代码：9131000069295754XR（受让方一、受让方二以下合称“受让方”）

（三）转让方和受让方其他情况

1、转让方其他情况

截止本报告日，杭州沪宁投资有限公司为公司控股股东，持有本公司股份71,467,500股，占公司总股本的37.09%。如本次转让成功，将持有本公司股份55,551,242股，占公司总股本的28.83%，仍然是公司控股股东。截止本报告日，邹家春为公司实际控制人，合计持有本公司股份合计14,189,595股，占公司总股本的7.36%。如本次转让成功，将合计持有本公司股份10,642,595股，占公司总股本的5.52%，仍然是公司实际控制人。

杭州沪宁投资有限公司与邹家春为一致行动人，截止本报告日，合计持有本公司股份85,657,095股，占公司总股本的 44.45%。如本次转让成功，杭州沪宁投资有限公司与邹家春将合计持有本公司股份66,193,837股，占公司总股本的

34.35%

杭州沪宁投资有限公司和邹家春未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严

重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

2、受让方其他情况

苏州国科浩宸股权投资合伙企业和上海旭诺资产管理有限公司管理的旭诺卓越1号私募证券投资基金未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。苏州国科浩宸股权投资合伙企业与上海旭诺资产管理有限公司管理的旭诺卓越1号私募证券投资基金为一致行动人。出让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的当事人

1、协议一的当事人

转让方一：邹家春

转让方二：杭州沪宁投资有限公司

受让方：苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）

2、协议二的当事人

转让方：杭州沪宁投资有限公司

受让方：上海旭诺资产管理有限公司（代表其管理的“旭诺卓越1号私募证券投资基金”签署）

（二）协议一和协议二的签署时间

2023 年 3 月 22 日

（三）协议一和协议二的主要条款

注：除协议一规定了转让方一和转让方二各自转让股份相关情况外，协议一和协议二的主要条款均一致，以下陈述除特别指明协议一或协议二的，均指两个协议的共同内容。

1、 股份转让价款：

经各方协商同意，本次股份转让价款合计为人民币8080万元，约人民币8.30元/股，每股转让价格不低于本协议签署日前一个交易日（即2023年3月21日）标的上市公司股份收盘价的80%。其中协议一的转让对价如下：转让方一转让股份对价2944万元与转让方二转让股份对价5136万元的总和，即合计人民币8080万元。

本协议项下转让价款分三部分支付，第一部分转让价款为808万元，第二部分转让价款为2424万元，第三部分转让价款为4848万元。

2、 付款安排

在双方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由受让方按照以下方式分期支付：

2.1协议一的付款安排如下：

第一部分转让价款：自本协议签署之日起五（5）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款808万元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付294.40万元，向转让方二支付513.60万元。

第二部分转让价款：2023年5月31日前，受让方应将第二部分股份转让款2424万元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付883.20万元，向转让方二支付1540.80万元。

第三部分转让价款：在全部转让条件具备各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续前五（5）个工作日内，受让方应将第三部分股份转让款4848万元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付1766.40万元，向转让方二支付3081.60万元。

转让方应在收到每期股份转让价款后的五（5）个工作日内向受让方提供收

款凭据。

2.2协议二的付款安排如下：

第一部分转让价款：自本协议签署之日起五（5）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款808万元支付至转让方指定的收款账户。第二部分转让价款：2023年5月31日前，受让方应将第二部分股份转让款2424万元支付至转让方指定的收款账户。第三部分转让价款：在全部转让条件具备双方至中证登办理本次股份转让相关过户手续前五（5）个工作日内，受让方应将第三部分股份转让款4848万元支付至转让方指定的收款账户。

转让方应在收到每期股份转让价款后的五（5）个工作日内向受让方提供收款凭据。

3、交易流程

3.1交易所审核

本协议签署生效后五（5）个工作日内或各方另行协商确定的其他时间，转让方应当向受让方提供经在中国证券登记结算有限责任公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与受让方共同配合，各方就标的股份的转让事宜向深交所提交合规性的确认申请（以下简称“交易所合规性确认手续”）。各方应对本协议项下的交易所合规性确认手续给予必要的协助与配合，交易所审核手续费由双方按照交易所确定的金额各自缴纳。

3.2股份过户

自转让方收到受让方按本协议约定支付的第一、第二部分转让价款（合计3232万元）且收到深交所出具的关于本次股份转让的确认意见书后，在中证登办理过户时，转让方与受让方分别根据法律法规规定各自缴纳本次股份转让相关税费。

自转让方收到第三部分转让价款（4848万元）的五（5）个工作日内与受让

方一起到中证登完成登记过户全部手续，证券登记公司过户手续费由双方按照中证登确定的金额各自缴纳。证券登记公司办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续后，各方在证券登记公司取得证券登记公司出具的过户证明文件。

受让方取得过户证明文件之日，被视为股份过户完成之日。标的股份自证券登记公司办理完毕股份转让过户登记之日起，由转让方转移至受让方名下（即受让方开始承受标的股份的股东权利义务）。

4、过渡期安排

4.1 除各方另有约定外，转让方在过渡期应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。

4.2 在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分由转让方与受让方平分，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东大会的有关决议为准。

5、转让方承诺及保证

转让方向受让方作出以下承诺和保证，并确认受让方是基于下列每项承诺和保证的准确性及其充分履行而签署及履行本协议的。

5.1 转让方有合法、充分和绝对的权利签署及履行本协议，并已取得内部决策机构同意本次股份转让的有效决议（如需）。

5.2 转让方已获得转让方内部有关本协议及相关文件之订立、有效、履行和执行等所必要的所有授权、同意、批准或许可，并且该等授权、同意、批准或许可是完全合法有效的，本协议对转让方有法律约束力，其条款可强制执行。

5.3 转让方向受让方或受让方指定人员提供的一切文件资料均真实可靠、无任何伪造、虚假或隐瞒之处。

5.4 在转让方将标的股份依法转让至受让方名下之前，转让方合法作为标的上市公司的股东持有标的股份，标的股份不存在权属争议，不存在表决权瑕疵。

5.5 转让方拟转让给受让方的标的股份，在过户登记给受让方时不存在任何质押、抵押、留置、被相关法院或政府部门查封、扣押等权利限制的情形；受让方所受让的该等股份亦不存在任何权利限制和/或权利瑕疵。

5.6 转让方保证本次拟转让的标的股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。

5.7为履行本协议，转让方应按照有关法律法规、证券登记、税务主管部门、外汇主管部门或者交易主管部门的规定和要求签署、准备并提交全部文件，并督促标的上市公司办理与本次股份转让有关的信息披露等事宜。

5.8 根据本协议约定受让方受让取得标的股份后，受让方就其持有的标的股份所享有的表决权等股东权利及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由受让方根据法律法规规定自主行使或放弃，与转让方保持完全独立。受让方、转让方之间未达成关于一致行动的任何协议或安排，也不存在一致行动人关系。

6、受让方保证及承诺

受让方向转让方作出以下承诺和保证，并确认转让方是基于下列每项承诺和保证的准确性及其充分履行而签署及履行本协议的：

6.1 受让方系中华人民共和国境内合法设立并有效存续的合伙企业。

6.2受让方已获得其内部有关本协议及相关文件之订立、有效、履行和执行等所必要的所有授权、同意、批准或许可，并且该等授权、同意、批准或许可是完全合法有效的，本协议对受让方有法律约束力，其条款可强制执行。

6.3 受让方为签订本协议之目的而向转让方提交的各项文件及资料均为真实、完整的、无任何伪造、虚假或隐瞒之处。

6.4 受让方拥有足够的经济实力和能力签署本协议，保证其支付股份转让价款的资金来源合法有效。

6.5受让方承诺自取得标的股份之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由标的上市公司回购该部分股份。若因标的上市公司进行权

益分派等导致受让方持有的公司股份发生变化的，受让方仍将遵守上述承诺。前述锁定期满后，受让方进行标的股份减持时将严格遵守有关上市公司股票减持的各项法规和政策，并按照中国证监会和交易所有关规定及时履行相关信息披露义务。

7、协议的变更和解除

7.1 若本次股份转让未通过交易所合规性确认手续，或因政策监管等原因导致转让方无法转让标的股份，或2023年6月30日前标的股份过户仍未完成的，任何一方有权终止本协议，转让方应当于本协议终止之日起五（5）个工作日内返还受让方已支付的相关款项，同时本协议终止前因本次交易已支付的所有相关税费由双方各担一半，相关款项转让方有权从应返还款项中扣除，转让方逾期返还款项的，每逾期一日应按迟延返还金额的万分之五向受让方支付违约金。

7.2 变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

7.3 一方履行本协议项下义务将违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规定的，各方应协商符合法律、法规及规范性文件之规定的其他义务履行方式。

8、其他：

本协议自双方签署之日起生效。

注：协议条款中对违约责任、交易税费、争议解决等合同其他事项具体内容做了明确约定。

四、本次权益变动对公司的影响

本次协议转让后，邹家春仍为公司实际控制人，杭州沪宁投资有限公司仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常经营、决策不会产生重大影响。同时，本次股份转让完成后，将为公司引入重要战略股东，有利于进一步优化公司的股权结构和治理结构，增强公司的竞争力及提升公司价值。

五、其他相关说明

1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

3、本次股份协议转让尚需通过深交所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》（协议一）；

2、《股份转让协议》（协议二）；

3、《简式权益变动报告书》（一）；

4、《简式权益变动报告书》（二）；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会

2023年3 月22 日