沪宁股份：简式权益变动报告书(二)

杭州沪宁电梯部件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州沪宁电梯部件股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：沪宁股份股票代码：300669

信息披露义务人一：苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）通讯地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢股份变动性质：股份增加签署日期：2023年3月22日

信息披露义务人二：上海旭诺资产管理有限公司-旭诺卓越1号私募证券投资基金住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号1903单元股份变动性质：股份增加签署日期：2023年3月22日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2020 年修订）》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沪宁股份拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 权益变动目的和计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第七节 备查文件 ...... 19

第八节 信息披露义务人声明 ...... 20

附 表：简式权益变动报告书 ...... 21

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露人一：

企业名称：苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海国科龙晖私募基金管理有限公司委派代表：胡子翔住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢统一社会信用代码：91320505MACAPQ4A20合伙人情况：

信息披露人二：

1、基金名称：旭诺卓越1号私募证券投资基金

基金管理人：上海旭诺资产管理有限公司基金托管人：广发证券股份有限公司基金编号：SZN594基金类型：私募证券投资基金

2、管理人名称：上海旭诺资产管理有限公司

法定代表人：李旭东住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号1903单元统一社会信用代码：9131000069295754XR

二、信息披露义务人的一致行动关系说明

根据苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）与上海旭诺资产管理有限公司-旭诺卓越1号私募证券投资基金签署的《战略合作协议》第二条第4款约定，双方为一致行动人。信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）和委派代表胡子翔最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人苏州国科浩宸及其一致行动人旭诺卓越不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

苏州国科浩宸股权投资合伙企业和上海旭诺资产管理有限公司-旭诺卓越1号私募证券投资基金依托科研院所等股东的优势，拥有雄厚的人才、资金和优质的产业资源。此次通过协议方式受让公司部分股权，是对公司价值观、经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，愿携手公司进行战略合作，通过资源共享，为公司战略发展提供全方位的支持，促进公司“内生+外延”发展，努力为股东创造更多价值。

1、苏州国科浩宸与邹家春和杭州沪宁投资有限公司于2023 年 3 月 22 日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议一”），苏州国科浩宸作为战略投资者受让公司超过5%的股份成为公司的战略投资者，具体方式为受让邹家春3,547,000股，占公司总股本的1.84%，受让杭州沪宁投资有限公司6,184,629股，占公司总股本的3.21%。合计受让公司的股份数为9,731,629股，合计占公司股本总数的5.05%。

2、苏州国科浩宸的一致行动人上海旭诺资产管理有限公司-旭诺卓越1号私募证券投资基金与杭州沪宁投资有限公司于2023 年 3 月 22 日与签署了《股份转让协议》（以下简称“协议二”），旭诺卓越受让杭州沪宁投资有限公司超过5%股份成为公司的战略投资者，具体方式为受让杭州沪宁投资有限公司9,731,629股，占公司股本总数的5.05%。

3、协议一和协议二合计受让公司股份 19,463,258股，占公司股本总数的

10.1%。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

通过协议转让的方式买入。

二、本次权益变动方式信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况

1、邹家春和杭州沪宁投资有限公司于2023 年 3 月 22 日联合与苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议一”），邹家春和杭州沪宁投资有限公司有意以协议转让股份的形式为上市公司引入战略投资者，具体方式为邹家春转让3,547,000股，占公司总股本的1.84%， 杭州沪宁投资有限公司出让6,184,629股，占公司总股本的

3.21%。邹家春和沪宁投资有限公司本次合计拟转让的股份数为9,731,629股，合计占公司股本总数的5.05%。

2、杭州沪宁投资有限公司于2023 年 3 月 22 日与上海旭诺资产管理有限公司（代表其管理的“旭诺卓越1号私募证券投资基金”签署）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议二”），杭州沪宁投资有限公司有意以协议转让股份的形式为上市公司引入战略投资者，具体方式为杭州沪宁投资有限公司出让9,731,629股，占公司股本总数的5.05%。

3、协议一和协议二合计转让公司股份 19,463,258股，占公司股本总数的10.1%。

本次权益变动前后，出让方与受让方的权益变动情况如下：

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的当事人

1、协议一的当事人

转让方一：邹家春转让方二：杭州沪宁投资有限公司受让方：苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）

2、协议二的当事人

转让方：杭州沪宁投资有限公司受让方：上海旭诺资产管理有限公司（代表其管理的“旭诺卓越1号私募证券投资基金”签署）

（二）协议一和协议二的签署时间

2023 年 3 月 22 日

（三）协议一和协议二的主要条款

注：除协议一规定了转让方一和转让方二各自转让股份的相关情况外，协议

一和协议二的主要条款均一致，以下陈述除特别指明协议一或协议二的，均指两个协议的共同内容。

1、 股份转让价款：

经各方协商同意，本次股份转让价款合计为人民币8080万元，约人民币8.30元/股，每股转让价格不低于本协议签署日前一个交易日（即2023年3月21日）标的上市公司股份收盘价的80%。其中协议一的转让对价如下：转让方一转让股份对价2944万元与转让方二转让股份对价5136万元的总和，即合计人民币8080万元。

本协议项下转让价款分三部分支付，第一部分转让价款为808万元，第二部分转让价款为2424万元，第三部分转让价款为4848万元。

2、付款安排

在双方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由受让方按照以下方式分期支付：

2.1协议一的付款安排如下：

第一部分转让价款：自本协议签署之日起五（5）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款808万元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付294.40万元，向转让方二支付513.60万元。

第二部分转让价款：2023年5月31日前，受让方应将第二部分股份转让款2424万元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付883.20万元，向转让方二支付1540.80万元。

第三部分转让价款：在全部转让条件具备各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续前五（5）个工作日内，受让方应将第三部分股份转让款4848万元支付至转让方指定的收款账户，其中向转让方一支付1766.40万元，向转让方二支付3081.60万元。

转让方应在收到每期股份转让价款后的五（5）个工作日内向受让方提供收款凭据。

2.2协议二的付款安排如下：

第一部分转让价款：自本协议签署之日起五（5）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款808万元支付至转让方指定的收款账户。

第二部分转让价款：2023年5月31日前，受让方应将第二部分股份转让款2424万元支付至转让方指定的收款账户。

第三部分转让价款：在全部转让条件具备双方至中证登办理本次股份转让相关过户手续前五（5）个工作日内，受让方应将第三部分股份转让款4848万元支付至转让方指定的收款账户。

转让方应在收到每期股份转让价款后的五（5）个工作日内向受让方提供收款凭据。

3、交易流程

3.1交易所审核

本协议签署生效后五（5）个工作日内或各方另行协商确定的其他时间，转让方应当向受让方提供经在中国证券登记结算有限责任公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与受让方共同配合，各方就标的股份的转让事宜向深交所提交合规性的确认申请（以下简称“交易所合规性确认手续”）。各方应对本协议项下的交易所合规性确认手续给予必要的协助与配合，交易所审核手续费由双方按照交易所确定的金额各自缴纳。

3.2股份过户

自转让方收到受让方按本协议约定支付的第一、第二部分转让价款（合计3232万元）且收到深交所出具的关于本次股份转让的确认意见书后，在中证登办理过户时，转让方与受让方分别根据法律法规规定各自缴纳本次股份转让相关

税费。

自转让方收到第三部分转让价款（4848万元）的五（5）个工作日内与受让方一起到中证登完成登记过户全部手续，证券登记公司过户手续费由双方按照中证登确定的金额各自缴纳。

证券登记公司办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续后，各方在证券登记公司取得证券登记公司出具的过户证明文件。受让方取得过户证明文件之日，被视为股份过户完成之日。标的股份自证券登记公司办理完毕股份转让过户登记之日起，由转让方转移至受让方名下（即受让方开始承受标的股份的股东权利义务）。

4、过渡期安排

4.1 除各方另有约定外，转让方在过渡期应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。

4.2 在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分由转让方与受让方平分，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东大会的有关决议为准。

5、转让方承诺及保证

转让方向受让方作出以下承诺和保证，并确认受让方是基于下列每项承诺和保证的准确性及其充分履行而签署及履行本协议的。

5.1 转让方有合法、充分和绝对的权利签署及履行本协议，并已取得内部决策机构同意本次股份转让的有效决议（如需）。

5.2 转让方已获得转让方内部有关本协议及相关文件之订立、有效、履行和执行等所必要的所有授权、同意、批准或许可，并且该等授权、同意、批准或许可是完全合法有效的，本协议对转让方有法律约束力，其条款可强制执行。

5.3 转让方向受让方或受让方指定人员提供的一切文件资料均真实可靠、无

任何伪造、虚假或隐瞒之处。

5.4 在转让方将标的股份依法转让至受让方名下之前，转让方合法作为标的上市公司的股东持有标的股份，标的股份不存在权属争议，不存在表决权瑕疵。

5.5 转让方拟转让给受让方的标的股份，在过户登记给受让方时不存在任何质押、抵押、留置、被相关法院或政府部门查封、扣押等权利限制的情形；受让方所受让的该等股份亦不存在任何权利限制和/或权利瑕疵。

5.6 转让方保证本次拟转让的标的股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。

5.7为履行本协议，转让方应按照有关法律法规、证券登记、税务主管部门、外汇主管部门或者交易主管部门的规定和要求签署、准备并提交全部文件，并督促标的上市公司办理与本次股份转让有关的信息披露等事宜。

5.8 根据本协议约定受让方受让取得标的股份后，受让方就其持有的标的股份所享有的表决权等股东权利及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由受让方根据法律法规规定自主行使或放弃，与转让方保持完全独立。受让方、转让方之间未达成关于一致行动的任何协议或安排，也不存在一致行动人关系。

6、受让方保证及承诺

受让方向转让方作出以下承诺和保证，并确认转让方是基于下列每项承诺和保证的准确性及其充分履行而签署及履行本协议的：

6.1 受让方系中华人民共和国境内合法设立并有效存续的合伙企业。

6.2受让方已获得其内部有关本协议及相关文件之订立、有效、履行和执行等所必要的所有授权、同意、批准或许可，并且该等授权、同意、批准或许可是完全合法有效的，本协议对受让方有法律约束力，其条款可强制执行。

6.3 受让方为签订本协议之目的而向转让方提交的各项文件及资料均为真实、完整的、无任何伪造、虚假或隐瞒之处。

6.4 受让方拥有足够的经济实力和能力签署本协议，保证其支付股份转让价

款的资金来源合法有效。

6.5受让方承诺自取得标的股份之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由标的上市公司回购该部分股份。若因标的上市公司进行权益分派等导致受让方持有的公司股份发生变化的，受让方仍将遵守上述承诺。前述锁定期满后，受让方进行标的股份减持时将严格遵守有关上市公司股票减持的各项法规和政策，并按照中国证监会和交易所有关规定及时履行相关信息披露义务。

7、协议的变更和解除

7.1 若本次股份转让未通过交易所合规性确认手续，或因政策监管等原因导致转让方无法转让标的股份，或2023年6月30日前标的股份过户仍未完成的，任何一方有权终止本协议，转让方应当于本协议终止之日起五（5）个工作日内返还受让方已支付的相关款项，同时本协议终止前因本次交易已支付的所有相关税费由双方各担一半，相关款项转让方有权从应返还款项中扣除，转让方逾期返还款项的，每逾期一日应按迟延返还金额的万分之五向受让方支付违约金。

7.2 变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。

7.3 一方履行本协议项下义务将违反中国法律、法规及规范性文件的强制性规定的，各方应协商符合法律、法规及规范性文件之规定的其他义务履行方式。

8、其他：

本协议自双方签署之日起生效。

注：协议条款中对违约责任、交易税费、争议解决等合同其他事项具体内容做了明确约定。

四、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

信息披露义务人在本次交易前未持有公司股份，不存在所持股份权利受限情况。

五、本次权益变动尚需履行的程序

本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性审核后，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。

六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

第五节 前六个月内买卖公司股份情况在本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖公司股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、信息披露义务人的声明；

4、《股份转让协议》（协议一和协议二）；

5、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他备查材料。

二、备置地点

备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

地址：杭州市余杭区中泰街道工业园区环园南路11号联系电话：0571-88637676联系人：吴伟忠

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）以及一致行动人上海旭诺资产管理有限公司（代表其管理的“旭诺卓越1号私募证券投资基金”签署）

信息披露义务人（盖章）

委派代表：胡子翔

（代表签字）：

签署日期：2023年3月22日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《杭州沪宁电梯部件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签署页）

信息披露义务人：苏州国科浩宸股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海旭诺资产管理有限公司（代表其管理的“旭诺卓越1号私募证券投资基金”签署）信息披露义务人：（盖章）

委派代表：胡子翔（签字）：__________________

签署日期：2023年3月22日