沪宁股份：回购报告书

证券代码：300669 证券简称：沪宁股份 公告编号：2024-004

杭州沪宁电梯部件股份有限公司

回购报告书

重要提示：

1、杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价方式回购公司股份，并将回购股份用于股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将注销。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次公司拟以不低于1,000万元（含）且不高于2,000万元（含）的自有资金回购公司股份，回购价格上限不超过19.00元/股。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、2024年2月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项无需提请公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月27日及2024年2月29日在巨潮资讯网上披露的《第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2024-002）、《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-003）。

3、回购专用账户开立情况：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：杭州沪宁电梯部件股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示：

1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3）本次回购股份拟用于股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，就以集中竞价交易的方式回购公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票事项，公司董事会拟定了相关回购报告书，具体如下：

一、关于回购公司股份方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金实施股份回购，并将回购股

份用于股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起六个月内。公司在下列期间不得回购股份：

1、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

2、证监会和交易所规定的其他情形。

公司在回购期间如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额、资金来源本次回购股份拟用于股权激励。本次回购的资金总额为不低于1,000万元（含）且不高于2,000万元（含）。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

按照本次回购金额上限不超过人民币2,000.00万元，回购价格上限不超过人民币19.00元/股进行测算，预计回购股份占公司总股本的比例为0.55%左右，最高回购股份比例不超过总股本的10%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过人民币19.00元/股，该价格未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

按照回购金额上下限、回购价格上限人民币19.00元/股测算，预计公司股权情况将发生如下变化：

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023 年9月30日，公司总资产为99,134.92万元，归属于上市公司股东的净资产为87,646.16万元，流动资产为57,408.82万元，货币资金36,167.10万元（未经审计）。按本次回购资金总额上限2,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.02%，约占归属于上市公司股东净资产的2.28%，约占流动资产的3.48%，约占货币资金的5.53%。 根据公司经营、财务、研发等情况，回购股份使用的资金规模不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，有利于增强公众投资者信心、维护公司及广大投资者利益。同时，本次回购股份用于股权激励，将有利于公司进一步建立长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

根据上述测算结果，本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。综上，公司本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位产生重大影响。

（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关情况说明

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次

回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，上述相关人员尚未有在回购期间增减持公司股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有增减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。

（十）提议人相关情况说明

本次回购股份的提议人系公司实际控制人、董事长邹家春先生。 2024年2月27日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购公司部分股份，并用于股权激励计划，回购股份的资金来源为公司自有资金。提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司经营管理层及核心技术（业务）人员的积极性，促进公司的可持续发展。提议人在前六个月内不存买卖本公司股份的情形 ，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。在回购期间内，提议人邹家春先生无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

（十一）公司向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来六个月等是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人及持股5%以上的股东尚未有在未来六个月减持股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于股权激励，截至本公告披露日，公司暂未制定明确股权激励方案。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的相关决策、通知及公告程序，将尚未转让的回购股份全部予以注销。

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十三）授权事项

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会授权公司董事长和管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述事项

办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

2024年2月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项无需提请公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月27日及2024年2月2９日在巨潮资讯网上披露的《第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-002）、《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-003）。

三、回购专用账户开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：杭州沪宁电梯部件股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董

事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会

2024年2月29日