大烨智能：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

证券代码：300670 证券简称：大烨智能 上市地点：深圳证券交易所

江苏大烨智能电气股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二三年三月

声

明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》以及其他相关文件。

目

录

目

录

...... 3

释

义 ...... 4

第一节

本次交易概况 ...... 6

一、本次交易基本情况 ...... 6

二、本次交易的具体方案 ...... 8

三、本次交易的性质 ...... 16

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 18第二节本次交易实施情况 ...... 21

一、本次交易的决策和审批情况 ...... 21

二、本次交易的实施情况 ...... 24

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 34

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 34

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ...... 35

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 35

七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 36第三节

中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 37

一、独立财务顾问意见 ...... 37

二、法律顾问意见 ...... 38第四节

备查文件 ...... 39

一、备查文件目录 ...... 39

二、备查文件地点 ...... 39

释

义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节

本次交易概况

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概况

本次交易系上市公司通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。

交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景01、铧景02总价款为8.54亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景01、铧景02，船舶总价款为8.54亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的负债5.62亿元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的减值测试与补偿。

（二）本次交易方案调整情况

公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案并公告了重组预案。

2021年5月，公司发布重大资产重组的相关公告，拟收购海湾科技64%股权，先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源领域产业的战略需求。

公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案》等相关议案。

本次交易方案调整的具体情况如下：

本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易的具体方案

（一）标的资产的内容和持有人

本次交易系上市公司通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。

本次交易完成前，标的资产持有人为铧景零壹、铧景零贰；本次交易完成后，标的资产持有人为锦华零壹、锦华零贰，承担支付剩余款项的义务。

（二）交易对手方

本次交易的交易对手方为铧景零壹、铧景零贰，具体分析如下：

在原合同中，铧景零壹、铧景零贰以交易总价8.54亿元，采用分期付款方式购买船舶铧景01、铧景02。本次交易是大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景01、铧景02，但铧景零壹、铧景零贰仅支付了2.92亿元的购船款，尚有对海龙十号、海龙十一号5.62亿元的购船款未支付。根据《三方补充协议》及《协议书》，大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，同时经海龙十号、海龙十一号同意，铧景零壹、铧景零贰将其对海龙十号、海龙十一号的债务5.62亿元转让给大烨新能源，后续以分期付款的方式偿付。

铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约定，在船舶铧景01、铧景02实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景01、铧景02具有完全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付之日起，船舶风险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十号、海龙十一号享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，海龙十号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景01、铧景02。铧景零壹、铧景零贰拥有船舶铧景01、铧景02的独家购买权，在债权人同意的情况下可以出售船舶铧景01、铧景02，因此大烨新能源仅能通过铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景01、铧景02。

因此，本次交易的交易对方是铧景零壹、铧景零贰。

（三）交易金额

交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶总价款8.54亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的负债5.62亿元。

根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景01、铧景02评估价值合计为85,167.50万元。本次交易对价为船舶铧景01、铧景02总价款为8.54亿元，其中购船的相关成本7.85亿元和利息0.69亿元。本次交易的购船成本为7.85亿元，低于重置成本法评估结果，本次交易定价公允，具备合理性。

（四）付款方式、对象和各笔价款所对应项目

本次交易中，大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后40天内向交易对手铧景零壹及铧景零贰合计支付2.92亿元，付款方式、对象和各笔价款所对应项目安排如下：

1、2021年5月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气10%股权；后因宁波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟1.275亿元回购款项，该回购款项包括1.25亿元股权转让款和250万元的资金占用利息；根据本次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的1.275亿元付款义务，与本次船舶转让款相抵。

2、剩余1.645亿元由大烨新能源以现金方式支付。

本次交易完成后，锦华零壹、锦华零贰应向海龙十号、海龙十一号支付后续款项预计5.62亿元，该款项将由船舶铧景01、铧景02经营产生的现金流支付。

（五）标的资产交割进程

《三方补充协议》和《协议书》经大烨智能股东大会审议通过后生效，大烨新能源或其指定的其他主体将取得铧景零壹、铧景零贰在原合同项下全部权利与义务。

大烨新能源有权选择在原合同约定的付款期限届满之前向海龙十号、海龙十一号提前付清全部应付款项。

海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由海龙十号、海龙十一号转移给锦华零壹、锦华零贰，且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理将船舶所有权转让给锦华零壹、锦华零贰的全部相关手续。

（六）各阶段权利义务归属

本次交易完成前，铧景零壹、铧景零贰享有完全使用权，享有独立经营管理权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有船舶的所有权和收取融资租赁款的权利。

本次交易完成后，锦华零壹、锦华零贰将享有完全使用权，享有独立经营管理权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有船舶的所有权和收取融资租赁款的权利；铧景零壹、铧景零贰不再享有（承担）原合同项下的权利与义务。

（七）交易流程控制

本次交易相关主体履行的审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、审议投票结果等具体情况：

1、大烨新能源

2021年12月29日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意签署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回避表决的情形，全体股东均同意。

2、宁波宝舟

2021年12月29日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。本次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。

3、大烨智能

2021年5月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以12,500万元收购宁波宝舟持有的海湾科技10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障碍导致资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需配合大烨智能完成10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化4%的利息。上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，

公司决定取消原交易方案，触发上述10%股权退还情形，故大烨智能签署附条件（经大烨智能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。2022年1月23日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董事审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相关议案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通过上述议案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签订相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、监事和独立董事均同意。

4、海湾科技

海湾科技已于2021年12月29日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技全体董事均同意。

根据海湾科技2021年5月12日修订的《章程修正案》的规定“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在12个月内，在股东批准的年度预算以外给控股子公司的任何10个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过30%，增加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合伙

企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资产的议案，无需股东会审议。

5、铧景锆孚

铧景锆孚已于2021年12月29日召开董事会，全体董事审议通过《关于同意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。

铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程序性规定。

此外，《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：

《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避表决的情形。

铧景锆孚已于2022年1月9日召开股东会，全体股东（海湾科技持股80%、上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)持股6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股5%）均参加会议并表决，持有85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企

业(有限合伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，上述议案合法有效地审议通过。铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。

此外，《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：

《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于2022年1月9日召开的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存在股东需要回避表决的情形。此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，但其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景锆孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作为有限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在需要回避表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审议程序，形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。

（八）各阶段违约责任和处理安排

如本次交易未能完成，上市公司不会因本次交易承担进一步的实质损失。公司会存在失去快速进入海上风电市场相关机遇的风险，同时需要向铧景锆孚追偿12,750万元的债权，存在一定的追偿风险。如《三方补充协议》未生效，大烨新能源不承担违约责任。船舶完整所有权归海龙十号、海龙十一号所有，大烨新能源和铧景零壹、铧景零贰应负责立即将船舶交付给海龙十号、海龙十一号。大烨智能实际控制人陈杰和南京明昭仅承担2021年11月23日起至海龙十号、海龙十一号接受船舶交付之日且2022年3月31日（以后发生者为准）期间的融资租赁款连带保证责任。

如本次交易完成，船舶铧景01、铧景02报告期运营产生的应收账款、应付账款及其他往来款项仍归属于铧景零壹、铧景零贰，不属于上市公司，上市公司仅取得原合同项下船舶铧景01、铧景02的所有权。

如大烨新能源于《三方补充协议》生效后违反《船舶买卖合同》及《三方补充协议》的任何约定或与之相关的任何义务，则大烨新能源应承担《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违约责任，大烨智能承担对大烨新能源的连带保证责任。前述《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违约责任具体包括：

“1、甲方（买方）如果不能按约支付甲方应付款项，甲方应按照利率三个月LIBOR+300bp额外向乙方（卖方）支付延期应付款项的利息；如果甲方在收到乙方要求按约付款的通知之日起5个银行工作日内仍不能支付甲方应付款项，则乙方有权解除合同，没收船舶，船舶所有权完全归属于乙方，同时，乙方有权选择采取以下部分或全部救济措施：（i）乙方有权没收甲方已支付全部款项（包括但不限于合同总价的第一期款和第二期款）；（ii）乙方有权向甲方索赔因甲方违约导致乙方遭受的全部损失和预期可得利润；（iii）乙方有权要求甲方承担乙方因向甲方索赔产生的全部费用和损失，包括但不限于评估费、诉讼费、保全费、律师费、公证费、翻译费和拍卖费等。

2、当船舶具备交船条件时，如果甲方超过合同约定的交船时间7天仍然不能接收船舶，则甲方违约，乙方有权解除合同，且不影响乙方请求赔偿损失的权利。

3、甲、乙双方均应全面遵守和履行本合同之全部条款，一方违反本合同条款应承担违约责任，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方支付相应违约费用。

4、如果甲方违约，乙方有权解除合同，甲方应向乙方支付本合同第三条第1款约定的合同总价的10％的违约金，不影响乙方请求赔偿损失的权利和甲方依据本条第1款约定承担责任。并且，乙方有权处置船舶，船舶处置后的收入优先用于偿付乙方在本合同下尚未实际收到的合同价款和用于补偿乙方的损失（包括但不限于乙方在市场上的租金损失、船舶折旧、利息损失和由于处置所产生的税费等）。

5、由于甲方原因未能按照本合同第四条第1款约定完成船舶改造，甲方应赔偿乙方因此遭受的租金损失以及其他全部损失、费用和责任等。

6、在船舶改造时，由于改造方案和设计问题等原因引起的损失和费用，由甲方承担赔偿责任。”

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资

产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

铧景01、铧景02两条船舶所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为铧景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司。公司2021年5月收购海湾科技10%股权事项需要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重大资产重组累计计算范围。

根据上市公司《2020年审计报告》、船舶铧景01、铧景02的2020年度《模拟审计报告》、海湾科技2020年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102号）以及本次交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入计算的相关指标如下：

单位：万元

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用2020年度经审计合并财务报表数据；船舶铧景01、铧景02的资产总额、资产净额、营业收入均选用2020年度《模拟审计报告》数据；海湾科技10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用海湾科技2020年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102号）数据。

注2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。本次交易标的资产所涉船舶存在租赁负债，故适用资产净额标准。

本次交易的资产总额指标占比为78.78%，资产净额指标占比为105.72%，超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，铧景零壹、铧景零贰是上市公司前参股企业海湾科技的控股子公司铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

公司已于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提供满足市场需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。

本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上

市公司的主营业务。

海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截至2021年11月30日、2020年12月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构变化情况如下：

单位：万元

资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较交易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年11月30日的资产总额由交易前的125,879.00万元增加至218,539.26万元，增幅为

73.61%。

资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动资产占资产总额的比重为分别为38.91%和53.28%；本次交易后，上市公司2020年末和2021年11月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和63.48%，本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。

负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动负债占负债总额的比重分别为3.44%和4.28%；本次交易后，上市公司2020年末和2021年11月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和40.66%。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021年1-11月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提高上市公司的营运能力及综合竞争力。

海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。

标的设备下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。标的资产投入运营后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标将得到改善。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

本次交易已取得以下授权、批准和核准：

（一）大烨智能的决策过程

2022年1月23日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了审议通过《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2022 年 3 月 1日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可意及同意的独立意见。

2022年3月17日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2022年3月31日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。

（二）其他相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、审议投票结果等具体情况

本次交易相关主体履行的审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、审议投票结果等具体情况：

1、大烨新能源

2021年12月29日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意签署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回

避表决的情形，全体股东均同意。

2、宁波宝舟

2021年12月29日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。本次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。

3、海湾科技

海湾科技已于2021年12月29日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技全体董事均同意。

根据海湾科技2021年5月12日修订的《章程修正案》的规定“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在12个月内，在股东批准的年度预算以外给控股子公司的任何10个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过30%，增加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合伙企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资产的议案，无需股东会审议。

4、铧景锆孚

铧景锆孚已于2021年12月29日召开董事会，全体董事审议通过《关于同

意子公司签署三方补充协议>的议案》《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。

铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程序性规定。此外，《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：

《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避表决的情形。

铧景锆孚已于2022年1月9日召开股东会，全体股东（海湾科技持股80%、上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)持股6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股5%）均参加会议并表决，持有85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，上述议案合法有效地审议通过。

铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。

此外，《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：

《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于2022年1月9日召开的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存在股东需要回避表决的情形。

此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，但其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景锆孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作为有限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在需要回避表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。

上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审议程序，形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价的支付情况

根据《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景锆孚支付重大资产重组交易对价2.92亿元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享有的

1.275亿元债权后，大烨新能源应付铧景锆孚交易对价金额为1.645亿元。截至本报告书披露日，大烨新能源向铧景锆孚支付交易对价情况如下：

1、大烨新能源已通过银行转账方式累计向铧景锆孚支付2,070万元；

2、2022年4月15日，根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司与海湾科技纠纷一案的执行裁定书[（2022）苏1204执1019号]及申请执行人泰州市盛鑫创业投资管理有限公司提出的申请，江苏省泰州市姜堰区人民法院向大烨新能源出具通知书，因铧景锆孚对海湾科技存在欠款，大烨新能源如确需根据铧景锆孚出具的指示支付函向海湾科技转付14,600万元，则应将前述款项支付至法院指定账户。2022年6月1日，大烨新能源将4,000万元支付至法院指定涉案专户。

3、大烨新能源于2022年6月27日向铧景锆孚送达《债权转让暨债务抵消通知书》，基于大烨新能源与南京明昭签订的《债权转让协议》，南京明昭将其持有铧景锆孚的债权转移给了大烨新能源，大烨新能源决定自《债权转让暨债务抵消通知书》送达之日起，就持有的铧景锆孚债权合计32,494,755.57元与重大资产重组过程中应付铧景锆孚的交易对价部分进行抵销。

4、因铧景锆孚拒绝向大烨新能源开具面额为29,200万元的增值税专用发票（税率13%），大烨新能源已向南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求铧景锆孚承担因未开具增值税专用发票（税率13%）给大烨新能源造成的损失3,359.29万元人民币。2022年7月12日，南京市江宁区人民法院出具《立案通知》（（2022）苏0115民初10037号），2022年11月，南京市江宁区人民法院将该案件移送至南京海事法院，2023年1月，南京海事法院受理并出具（2023）苏72民初139号《受理案件通知书》。就大烨新能源与铧景锆孚的该案已立案受理，截至本报告书披露日，该案尚未开庭审理。

5、因2022年4月15日铧景零壹、铧景零贰交付的船舶铧景01、铧景02存在质量瑕疵及吊机未及时拆除等原因给大烨新能源造成一定损失，大烨新能源已向南京海事法院提起诉讼，请求铧景锆孚、海湾科技等主体共同赔偿大烨新能源船舶设备设施维修费用8,672,684元、船舶改造延期和履带吊机拆除延期产生的损失费用5,022,000元和律师费损失136,947元，合计约为1,383.16万元人民币。大烨新能源已收到南京海事法院出具的《受理案件通知书》（（2022）苏72民初950号），就大烨新能源与铧景锆孚、海湾科技等主体的该案已立案受理。该案件已于2023年3月16日进行第一次开庭审理，尚未庭审终结。

6、上市公司及全资子公司大烨新能源已收到南京市江宁区人民法院于

2022年10月12日出具的《南京市江宁区人民法院传票》，案号为（2022）苏0115民初14867号，原告铧景锆孚主张上市公司及大烨新能源按照《协议书》向铧景锆孚支付已届付款期限的款项10,380万元。2022年11月，南京市江宁区人民法院将该案件移送至南京海事法院，2023年2月，南京海事法院受理并出具（2023）苏72民初273号《应诉通知书》，截至本报告书披露日，该案尚未开庭审理。上述三件诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给付义务，而非返还原物或恢复原状等物权请求权。截至本报告书披露日，船舶铧景01和铧景02已经完成实际交付。因此，上述诉讼案件不会对船舶铧景01和铧景02的交付产生重大影响。

综上，截至本报告书披露日，铧景零壹、铧景零贰已完成本次交易项下标的资产的交付工作，大烨新能源已取得铧景01、铧景02船舶平台完全使用权，待大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，大烨新能源将取得船舶所有权。上市公司或大烨新能源通过债权债务抵消、直接转账、向法院指定涉案专户转账等方式累计向铧景锆孚支付22,069.48万元交易对价，上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚有7,130.52万元交易对价未向铧景锆孚支付。此外，后续大烨新能源或其指定的其他主体将继续向海龙十号、海龙十一号支付剩余应付款项。

（二）交易资产的交付情况

2022年4月15日，大烨新能源与铧景零壹、铧景零贰、海龙十号、海龙十一号分别就船舶铧景01、铧景02签署了《船舶交接协议书》，大烨新能源已实际控制船舶铧景01、铧景02。

根据《三方补充协议》的约定，海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由海龙十号、海龙十一号转移给锦华零壹、锦华零贰，且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理将船舶所有权转让给锦华零壹、锦华零贰的全部相关手续。

2022年10月21日，上市公司及大烨新能源经查询获取到中华人民共和国天津海事局出具的铧景01（注销登记号码ZX0200220166）和铧景02（注销登记号码ZX0200220158）的船舶注销登记证明书。2022年11月7日，铧景01、铧景01在天津海事局分别更名为锦华01、锦华02。2023年2月17日及3月6日，锦华01、锦华02分别取得中国船级社出具的编号为ZG22MMC00001及ZG22MMC00002的《海上移动平台入级证书》。

2023年3月1日及15日，锦华01、锦华02在天津海事局办理完成光船租赁并分别取得天津海事局出具的编号为GZ0200230006及GZ0200230009的《光船租赁登记证明书》，并分别取得船舶识别号为CN20176239143及CN20181308196的《船舶国籍证书》。自此，船舶锦华01、锦华02已经完成交付。

（三）本次交易实施过程中发生的诉讼、仲裁事项

1、大烨新能源作为原告，南京海事法院受理的大烨新能源与铧景锆孚股权转让纠纷一案（（2023）苏72民初139号）（原南京市江宁区人民法院于2022年7月12日受理的(2022)苏0115民初10037号案件）

（1）本次诉讼事项受理的基本情况

上市公司全资子公司大烨新能源作为原告的与铧景锆孚股权转让纠纷一案，南京市江宁区人民法院于2022年7月12日已经受理，案号为（2022）苏0115民初10037号，2022年11月，南京市江宁区人民法院将该案件移送至南京海事法院，2023年1月，南京海事法院受理并出具（2023）苏72民初139号《受理案件通知书》。

（2）本次诉讼事项的基本情况

①诉讼当事人

原告：江苏大烨新能源科技有限公司

被告：江苏铧景锆孚企业管理有限公司

②诉讼请求

A、判令被告承担因未开具增值税专用发票（税率13%）给原告造成的损

失3,359.29万元人民币。

B、判令被告承担本案的诉讼费用。

③事实与理由：

2021年5月10日，上市公司与宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝舟”）签订了《股权转让协议》，约定上市公司以现金12,500万元收购宁波宝舟持有的江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）10%股权，上市公司履行了付款义务，宁波宝舟取得了12,500万元价款。后因出现《股权转让协议》约定的特殊情形，上市公司将海湾科技10%股权转让给宁波宝舟，宁波宝舟应向上市公司支付12,500万元价款并向上市公司支付资金占用利息250万元。2021年12月29日，原告、被告、上市公司及宁波宝舟签订了《债权债务转让协议》，约定上市公司将其对宁波宝舟享有的12,750万元债权全部转让给原告，宁波宝舟将其对上市公司承担的12,750万元债务全部转让给被告。

2021年12月29日，原告、被告、海湾科技、天津铧景零壹船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零壹”）、天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零贰”）、上海铧景海洋工程有限公司（以下简称“上海铧景”）及天津铧景海洋工程有限公司（以下简称“天津铧景”）签订了《协议书》，约定铧景零壹和铧景零贰将其与海龙十号（天津）租赁有限公司和海龙十号（天津）租赁有限公司就铧景01、铧景02两艘船舶签订的《船舶买卖合同》项下的买方的一切权利义务转让给原告，被告、海湾科技、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景及天津铧景均同意原告可直接向被告支付29,200万元前期已产生的买卖价款，同时各方同意29,200万元价款中的12,750万元部分与被告对原告负担的12,750万元债务直接抵消。

2022年5月11日，原告要求被告提供《协议书》项下已支付的买卖价款面额为12,750万元的增值税专用发票，遭到拒绝。同日，被告在未履行12,750万元价款开票义务的情况下，要求原告支付16,450万元的剩余价款，原告已履行部分无争议款项的付款义务，但被告均未提供相应发票。

2022年6月24日，鉴于被告资金状况存在严重问题且存在严重违约情形，

原告通过电话会议方式再次要求被告提供面额为29,200万元增值税专用发票，遭到拒绝。原告对被告的履约能力产生严重质疑。

2022年6月27日，原告向被告送达了《债权转让暨债务抵销通知书》（具体情况详见上市公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认关联交易的公告》），原告决定自《债权转让暨债务抵销通知书》送达之日起，就持有的被告债权合计3,249.48万元与应付被告的剩余价款部分进行抵销。截至2022年7月12日，原告已向被告合计支付220,694,755.57元买卖价款。

根据《协议书》内容，原告的目的为取得《船舶买卖合同》中买方的合同地位，享有买方的全部概括性权利义务，原告向被告支付的29,200万元价款是对前述概括性权利义务转让的交易对价，《协议书》实质为买卖合同项下约定的付款协议。12,750万元虽无须再由原告向被告支付，但仍属于船舶买卖对价的一部分。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”，被告应当向原告开具面额为29,200万元的增值税专用发票（税率13%），履行合同的附随义务。被告拒绝提供发票的行为将导致原告产生税额抵扣损失3,359.29万元。

综上，为维护原告的合法权益，同时维护上市公司股东特别是中小股东利益不受侵害，原告依法向法院提起诉讼。

2、大烨新能源作为原告，收到南京海事法院2022年7月12日出具的(2022)苏72民初950号《南京海事法院受理案件通知书》

（1）本次诉讼事项受理的基本情况

上市公司全资子公司大烨新能源于已收到南京海事法院2022年7月12日出具的(2022)苏72民初950号《南京海事法院受理案件通知书》，法院就大烨新能源与海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景、天津铧景的船舶买卖合同纠纷一案已立案受理。该案件已于2023年3月16日进行第一次开庭审理，尚未庭审终结。

（2）本次诉讼事项的基本情况

①诉讼当事人

原告：江苏大烨新能源科技有限公司被告一：江苏海湾电气科技有限公司被告二：江苏铧景锆孚企业管理有限公司被告三：天津铧景零壹船舶租赁有限公司被告四：天津铧景零贰船舶租赁有限公司被告五：上海铧景海洋工程有限公司被告六：天津铧景海洋工程有限公司

②诉讼请求

A、判令被告共同赔偿原告船舶设备设施维修费用8,672,684元；B、判令被告共同赔偿原告船舶改造延期和履带吊机拆除延期产生的损失费用5,022,000元；C、判令被告共同承担原告律师费损失136,947元；D、判令被告共同承担本案的诉讼费用。

③事实与理由：

A、船舶设备设施维修费用部分2020年6月，海湾科技作为买方与招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）签署了《船舶买卖合同》，合同约定海湾科技应按照船舶的操作规范和维修保养要求，善意使用船舶，保证船舶的适航性，保持所有证书持续有效；在签署船舶交接协议书后，因船舶发生的各项费用，包括但不限于维护保养费用、修理费用等均由海湾科技负责。2020年7月，招商工业公司及其关联公司海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰分别签署了《船舶买卖合

同备忘录》，约定由铧景零壹、铧景零贰承接海湾科技在《船舶买卖合同》中的权利与义务。

2021年12月，原告分别与海龙十号、海龙十一号、铧景零壹、铧景零贰签署了《船舶买卖合同三方补充协议》，《船舶买卖合同三方补充协议》约定铧景零壹、铧景零贰在《船舶买卖合同》项下及与之相关的权利和义务全部转让给原告，原告代替铧景零壹、铧景零贰享有《船舶买卖合同》项下的买方之权利和承担《船舶买卖合同》项下及与之相关的买方之一切义务与责任。2021年12月，原告与六被告签订《协议书》，约定铧景零壹、铧景零贰在《船舶买卖合同》项下及与之相关的权利和义务全部转让给原告，原告代替铧景零壹、铧景零贰享有《船舶买卖合同》项下的买方之权利和承担《船舶买卖合同》项下及与之相关的买方之一切义务和责任；原告同意向六被告支付29,200万元作为被告履行《船舶买卖合同》已产生的买卖价款。海湾科技、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景和天津铧景同意上述款项由原告直接支付给铧景锆孚，视为原告已履行完成付款义务。

2022年3月，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案》，上述协议自此生效。

2022年4月15日，原告与铧景零壹、铧景零贰在招商友联船厂（舟山）码头进行了船舶交接。船舶交接当日，标的船舶的船长、轮机长等人共同向原告出具《铧景01船舶船况交接确认单》和《铧景02船舶船况交接确认单》，载明在交接日前，两艘船舶分别存在28项和30项待解决或需修缮保养的事项，根据原告向相关设备供应商询价计算，船舶设备设施维修费用需867.27万元。

B、船舶改造延期和履带吊机拆除延期产生的损失费用部分

2020年7月，海湾科技的全资子公司西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司（以下简称“西伯瀚”）分别与天津天安新能源科技有限公司（以下简称“天津天安”）、河南朗阔机械设备有限公司（以下简称“河南郎阔”）签订《起重机械吊装作业合同》，约定西伯瀚分别承租天津天安和河南朗阔三一SCC7000A型履带式起重机一年；后西伯瀚又分别与铧景零壹、铧景零贰签订

《起重机械吊装作业合同》，由铧景零壹、铧景零贰实际具体承租该履带吊机。但在合同履约过程中，由于铧景零壹、铧景零贰资金紧张拖欠租金，导致原告与铧景零壹、铧景零贰进行船舶交接时履带吊机未能及时拆除。2022年5月8日，为提升船舶铧景01、铧景02的吊装能力、吊装效率，原告全资子公司天津大烨零叁船舶租赁有限公司、天津大烨零肆船舶租赁有限公司（现分别为锦华零壹、锦华零贰）分别与海龙十号、海龙十一号、浙江友联修造船有限公司（以下简称“浙江友联”）签署了《船舶吊机改造合同》。为不影响船舶改造计划，原告与铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰多次沟通协商并于2022年5月18日向铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰致函要求拆除、运离其租赁的履带吊机，且应当承担给原告造成的已有损失，延期履行或拒不履行造成损失扩大的，三公司承担全部责任。2022年5月24日，浙江友联通知原告因船舶履带吊机未及时拆除，导致平台甲板无法清空，改造工作一直无法开始，由此造成的时间损失和经济损失由原告承担。

2022年5月27日至6月1日，河南朗阔工作人员登上铧景02拆除履带吊机；2022年6月5日至2022年6月9日，天津天安工作人员登上铧景01拆除履带吊机；因船舶改造延期和履带吊机拆除延期，造成船舶铧景01、铧景02产生船员工资、船舶管理服务费、人员工资、监理费用、燃料费、润料费、电费、水费、伙食、物资等各项损失费用合计502.20万元。综上，六被告在各协议（合同）履行过程中构成人格混同，应向原告承担连带责任。根据《船舶买卖合同》的约定，六被告应在实际控制船舶期间，按照船舶的操作规范和维修保养要求，善意使用船舶；承担对船舶进行维护保养费用、修理费用、改造费用、满足适航所产生的费用、保险费用等，确保船舶功能完整。但在2022年4月15日，原被告双方交接船舶时，原告发现船舶交接前存在一系列问题，需要进行维修和设备设施的更换，由此产生的维修保养费用、因船舶改造延期和履带吊机拆除延期等产生的损失费用，均应由被告承担；原告为维护合法权益而产生的律师费用、诉讼费用均应由被告承担。

3、上市公司及全资子公司大烨新能源作为被告，收到南京海事法院案号为

（2023）苏72民初273号的《应诉通知书》（原南京市江宁区人民法院于2022年10月12日立案号为（2022）苏0115民初14867号的案件）上市公司及全资子公司大烨新能源已收到南京市江宁区人民法院于2022年10月12日出具的《南京市江宁区人民法院传票》，案号为（2022）苏0115民初14867号，2022年11月，南京市江宁区人民法院将该案件移送至南京海事法院，2023年2月，南京海事法院受理并出具（2023）苏72民初273号《应诉通知书》。

（一）本次诉讼事项的基本情况

①诉讼当事人

原告：江苏铧景锆孚企业管理有限公司（以下简称“原告”或“铧景锆孚”）被告一：江苏大烨新能源科技有限公司被告二：江苏大烨智能电气股份有限公司

②原告诉讼请求

1、判令被告一支付原告补偿款10,380万元及逾期付款利息（以10,380万元为基数，自2022年5月10日起按照1.5倍LPR标准计算至实际给付之日止，暂计至2022年8月10日为1,452,062元）；

2、判令被告二对被告一上述债务承担连带责任；

3、判令由二被告承担本案全部诉讼费用。

③原告主要诉讼事由：

原告认为：“2022年3月31日，被告二股东大会审议通过《协议书》，按照《协议书》约定，被告一应于2022年5月10日前向原告一次性支付《协议书》项下的款项，但截至目前，被告一就其中已届付款期限的款项仍欠10,380万元，经原告多次催告，仍未付清。因被告一的违约行为，给原告造成了严重损失，被告二系被告一的一人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，应当对被告一的债务承担连带责任。”

上述三件诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给

付义务，而非返还原物或恢复原状等物权请求权。截至本报告书披露日，船舶铧景01和铧景02已经完成实际交付。因此，上述诉讼案件不会对船舶铧景01和铧景02的交付产生重大影响。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书披露日，本次重组交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

1、上市公司于2021年4月28日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于更换公司董事的议案》、《关于更换公司监事的议案》，鉴于上市公司原董事李俊、原监事余冠中辞职，决定提名田承勇先生为第三届董事会非独立董事候选人、提名胥静女士为第三届监事会监事候选人，上市公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过上述事项。

2、上市公司于2021年10月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任彭晓敏女士为财务总监。

3、上市公司于2022年8月26日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任公司副总经理任长根先生担任公司董事会秘书。

4、上市公司于2023年1月10日召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事辞职暨补选监事的议案》，鉴于上市公司原监事会主席黄学良先生、监事胥静女士辞职，决定提名张文胜先生、胡庆先生为第三届监事会

监事候选人，上市公司于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述事项。

5、上市公司于2023年2月28日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举张文胜先生担任公司第三届监事会主席。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易系上市公司通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下向海龙十号、海龙十一号的剩余待支付款项。本次交易的交易对手方为铧景零壹、铧景零贰。不涉及标的公司，故不适用。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

截至本报告书披露日，本次重组交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易实施过程中，上市公司与相关主体签订了《保证函》、《船舶交接协议书》《通知函》及《告知函》等相关协议。截至本报告书披露日，上述协议均已经生效，标的资产已交付完毕，除上市公司、大烨新能源与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，大烨新能源尚未向铧景锆孚支付全部交易对价外，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务，未出现严重违反协议约定的情形。

本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告

书披露日，在本次交易实施过程中，除上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，大烨新能源尚未铧景锆孚支付全部交易对价外，交易各方不存在出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性和风险

根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

如本节“二/（三）本次交易实施过程中发生的诉讼、仲裁事项”所披露的三件诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给付义务，而非返还原物或恢复原状等物权请求权。截至本报告书披露日，船舶铧景01和铧景02已经完成实际交付。因此，上述诉讼案件不会对船舶铧景01和铧景02的交付产生重大影响。

本次交易风险已在重组报告书中予以披露。在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

第三节

中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问意见

东北证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚未向铧景锆孚支付全部交易对价，但相关诉讼不影响本次交易标的资产的交付。截至本核查意见出具之日，大烨新能源已通过锦华零壹、锦华零贰取得铧景01、铧景02（现已更名为“锦华01”、“锦华02”）船舶平台完全使用权，船舶铧景01、铧景02已完成向锦华零壹、锦华零贰的实际交付，资产交付事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；

3、截至本核查意见出具之日，本次交易过程中，上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

4、截至本核查意见出具之日，除已披露的情况外，上市公司不存在其他董事、 监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况，上市公司董事、监事、高级管理人员的调整均已履行了相应法定程序。

5、截至本核查意见出具之日，本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

6、截至本实施情况核查意见出具日，本次重大资产重组签署的相关协议均已经生效，标的资产已交付完毕；除上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚未向铧景锆孚支付全部交易对价外，交易各

方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务，未出现严重违反协议约定的情形。交易各方不存在出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

7、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续办理不存在实质性障碍。”

二、法律顾问意见

本所律师认为：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，具备实施的法定条件。

2、铧景零壹、铧景零贰已完成本次交易项下标的资产的交付工作，大烨新能源已取得铧景01、铧景02（现已更名为“锦华01”、“锦华02”）船舶平台完全使用权，待大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，大烨新能源将取得船舶所有权。大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼案件，尚未向铧景锆孚支付全部交易对价。

3、在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节

备查文件

一、备查文件目录

1、《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

2、《

东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、锦华01、锦华02《船舶名称核定变更通知书》、《海上移动平台入级证书》、《中华人民共和国船舶国籍证书》、《光船租赁登记证书》。

二、备查文件地点

江苏大烨智能电气股份有限公司

联系地址：江苏省南京市江宁区将军大道223号

联系电话：025-87163306

联系人：林忠杰

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之签字盖章页）

江苏大烨智能电气股份有限公司

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