大烨智能：东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司对于深圳证券交易所年报问询函的回复之专项核查意见

东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司对于深圳证券交易所年报

问询函（创业板年报问询函〔2023〕第107号）的回复

之专项核查意见

深圳证券交易所：

江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大烨智能”）2023年4月27日披露了《江苏大烨智能电气股份有限公司2022年年度报告》及相关文件，并于2023年5月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第107号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同各中介机构对问询函所涉问题进行了认真分析与核查，现就问询函所涉事项回复如下：

本回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题：黑体

问询函所列问题的答复：宋体

问询函问题三、年报披露，你公司的船舶资产报告期内因改造导致未按期投入运营，因船舶资产交易引发的诉讼纠纷处于法院审理过程中。请你公司：

（1）说明对相关船舶进行改造的具体情况，包括但不限于改造目的、改造内容、改造投入规模、改造资金来源、预计完成时间，结合前述情况说明在前期收购资产尽调过程中是否预见到交易完成后需要进行相应改造，以及是否关注到可能影响改造进度的相关因素，对前述事项是否在重大资产重组相关信息披露文件中如实、充分地进行披露。

（3）说明与船舶资产有关的诉讼事项是否影响后续付款的进度安排，是否影响船舶资产的权属认和生产经营活动。

（4）结合船舶资产目前状况和相关诉讼事项情况，说明上市公司实际控制人是否已需要履行其在重大资产重组交易过程中做出的履约风险补偿承诺，以及相关判断是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。回复：

（一）说明对相关船舶进行改造的具体情况，包括但不限于改造目的、改造内容、改造投入规模、改造资金来源、预计完成时间，结合前述情况说明在前期收购资产尽调过程中是否预见到交易完成后需要进行相应改造，以及是否关注到可能影响改造进度的相关因素，对前述事项是否在重大资产重组相关信息披露文件中如实、充分地进行披露。

1、船舶进行改造的具体情况

重组期间市场主要风电安装平台的作业水深普遍低于50米，锦华01、锦华02作业水深优势明显，其最大61米作业水深位于同行业前列，能够满足在近海深水区的吊装作业。锦华01、锦华02的吊重能满足重组期间主流风机机型的安装。随着海上风电装机大型化趋势，将会带来新的市场需求和存量更换需求，为了提升两艘船舶的吊装能力和吊装效率，提高锦华01、锦华02的盈利能力，增强船舶施工的稳定性和安全性，为后续业务持续发展奠定基础。经市场调研评估，公司决定利用新业务承接窗口期对两艘船舶的吊机进行改造。

船舶吊机改造的投入规模共计24,220.00万元（含税），其中，大烨新能源与西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司（以下简称“西伯瀚”）分别签署了锦华01、锦华02船660吨全回转起重机的采购合同，合同金额共计10,600万元（含税）；天津大烨零叁船舶租赁有限公司（现已更名为天津大烨锦华零壹船舶有限公司）、天津大烨零肆船舶租赁有限公司（现已更名为天津大烨锦华零贰船舶有限公司）分别与浙江友联修造船有限公司（以下简称“浙江友联”）及其他相关方签署了《船舶吊机改造合同》，合同金额共计13,620万元（含税）。

锦华01、锦华02两艘船舶的吊机改造于2022年6月16日正式开工，原平台主尺度不变，通过增加一台甲板吊提高起重能力，改造完成后风机吊装高度将增加到甲板上132米，吊重能达到440吨。

依据《船舶吊机改造合同》，本次锦华01、锦华02两艘船舶的吊机改造主要内容如下：

（1）尾部中间增设660吨吊机，甲板以上25米为分界面，与吊机厂家自带筒体对接；主吊机吊臂搁置状态，侧视呈0度，搁置于船首增设的置架上；

（2）每舷舷侧加宽2.5m，从FR26至船艏；

（3）每个桩腿升降单元各增加2层，升降单元参数与原船相同；

（4）为满足起重预压工况，原BH2C和尾部固桩架下的空舱改为压载水舱，增加相应的管系；

（5）因主起重机受风面积增加，按照舾装数计算，按照船级社要求船首增加两套船锚泊设备。船舶首部做升高平台，安装锚机。升高平台上同时布置主吊机搁置架，钩箱另设平台布置；

（6）甲板载货区局部加强，满足货物堆放的强度要求，甲板面上做基座，分散甲板受力，尽量避免甲板反面增设加强结构；

（7）取消300吨甲板吊，取消直升机平台，取消船首甲板中部的救生艇。

（8）定员由原来200人改为100人，原平台房间分隔不做改动，其他相关的配套设施也尽可能不做改动：所有救生设备重新布置满足最新规范的要求；

（9）针对以上改装，按照规范要求设置相应的舾装、结构加强、机电配套设施等；

（10）针对本次改装内容，校核船体整船强度、局部强度，稳性、电力负荷计算、单线图。

公司对船舶进行改造的资金来源为日常经营活动中产生的自有资金或自筹资金。

公司于2022年4月15日实际控制船舶锦华01、锦华02后，经市场调研评估，决定利用新业务承接窗口期对两艘船舶进行改造。因铧景零壹、铧景零贰交付船舶时未能及时拆除其租赁的履带吊机导致平台甲板无法清空，及其交付的船舶存在多项零部件的质量瑕疵需要进行维修维保，锦华01、锦华02两艘船舶的

改造工作延期至2022年6月16日开工。后续改造期间存在社会环境变化导致相关人员无法进场等不可抗力因素，改造不及预期。锦华01、锦华02分别于2022年12月及2023年1月完成吊机安装调试工作，公司已收到船舶锦华01及锦华02的船舶国籍证书以及光船租赁登记证明书。

2、在前期收购资产尽调过程中是否预见到交易完成后需要进行相应改造，以及是否关注到可能影响改造进度的相关因素，对前述事项是否在重大资产重组相关信息披露文件中如实、充分地进行披露。上市公司在前期收购资产过程中已预见到资产交付完成后需要进行相应改造，上市公司及东北证券股份有限公司对标的船舶吊机改造事项已在重大资产重组相关信息披露文件中如实、充分地进行披露。

对于资产交付完成后需要进行相应改造事项，上市公司及独立财务顾问于2022年1月24日在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第七节 本次交易合同主要内容”之“七、《CMHI181-1船舶买卖合同三方补充协议》主要内容”中披露如下：

“（五）船舶吊机改造

乙方承诺并保证将于2022年1月15日前，由乙方与招商局重工（江苏）有限公司（下称“招商重工”）就船舶吊机改造相关事宜达成一致协议并签订《船舶吊机改造合同》。

乙方承诺并保证于2022年1月15日前向甲方提供吊机采购合同，用于船舶吊机改造的吊机于2022年3月20日前到达船厂（因运输原因导致的时间相应延期）。”

于2022年3月1日在《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司对深圳证券交易所重组问询函的回复之独立核查意见》（以下简称“《独立核查意见》”）之“问题5”之“一”披露如下：

“未来海上风电装机大型化趋势，将会带来新的市场需求和存量更换需求，为大幅度提高铧景01、02的安装效率及盈利能力，铧景01、铧景02有一定的升级改造的需求。”

上市公司在前期收购资产过程中已预见到资产交付完成后需要进行相应改造，上市公司及东北证券股份有限公司对标的船舶吊机改造事项进行了如实、充分的披露。但由于影响改造规模、期限、改造过程中延误情况等事项未定，不确定性较高，且改造事项不影响标的船舶的交付及本次并购的实施。改造期间社会环境变化导致相关人员无法进场等不可抗力因素较多，尤其是铧景零壹、铧景零贰未能及时拆除其租赁的履带吊机及其交付的船舶存在多项零部件的质量瑕疵需要进行维修维保，导致改造不及预期，上市公司已通过诉讼方式维护自身合法权益。

3、独立财务顾问核查程序

（1）获取关于船舶吊机改造的相关合同；

（2）获取船舶锦华01及锦华02的船舶国籍证书以及光船租赁登记证明书；

（3）获取自筹资金相关的合同或协议；

（4）访谈上市公司管理层，了解船舶改造目的、改造内容、改造投入规模、改造资金来源以及完成时间，实地查看船舶锦华01及锦华02改造情况。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）改造的具体情况如下：改造的主要目的为提升两艘船舶的吊装能力和吊装效率，提高锦华01、锦华02的盈利能力，增强船舶施工的稳定性和安全性，为后续业务持续发展奠定基础；改造的主要内容为增加一台甲板吊提高起重能力，改造完成后风机吊装高度将增加到甲板上132米，吊重能达到440吨；依据签署的《采购合同》及《船舶吊机改造合同》，改造投入规模共计24,220.00万元（含税）；改造资金来源为日常经营活动中产生的自有资金或自筹资金；铧景01（现已更名为锦华01）、铧景02（现已更名为锦华02）分别于2022年12月及2023年1月已完成吊机安装调试工作。

（2）上市公司在前期收购资产过程中已预见到资产交付完成后需要进行相应改造，上市公司及东北证券股份有限公司对标的船舶吊机改造事项进行了如实、充分的披露。但由于影响改造规模、期限、改造过程中延误情况等事项未定，不

确定性较高，且改造事项不影响标的船舶的交付及本次并购的实施。改造期间社会环境变化导致相关人员无法进场等不可抗力因素较多，尤其是铧景零壹、铧景零贰未能及时拆除其租赁的履带吊机及其交付的船舶存在多项零部件的质量瑕疵需要进行维修维保，导致改造不及预期，上市公司已通过诉讼方式维护自身合法权益。

（三）说明与船舶资产有关的诉讼事项是否影响后续付款的进度安排，是否影响船舶资产的权属认定和生产经营活动。

1、公司已付款情况

根据《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景锆孚支付重大资产重组交易对价2.92亿元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享有的

1.275亿元债权后，大烨新能源应付铧景锆孚交易对价金额为1.645亿元。截至本问询回复出具之日，大烨新能源向铧景锆孚支付交易对价情况如下：

（1）大烨新能源已通过银行转账方式累计向铧景锆孚支付2,070万元；

（2）2022年4月15日，根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司与海湾科技纠纷一案的执行裁定书[（2022）苏1204执1019号]及申请执行人泰州市盛鑫创业投资管理有限公司提出的申请，江苏省泰州市姜堰区人民法院向大烨新能源出具通知书，因铧景锆孚对海湾科技存在欠款，大烨新能源如确需根据铧景锆孚出具的指示支付函向海湾科技转付14,600万元，则应将前述款项支付至法院指定账户。2022年6月1日，大烨新能源将4,000万元支付至法院指定涉案专户；

（3）大烨新能源于2022年6月27日向铧景锆孚送达《债权转让暨债务抵消通知书》，基于大烨新能源与南京明昭投资管理有限公司（以下简称“南京明昭”）签订的《债权转让协议》，南京明昭将其持有铧景锆孚的债权转移给了大烨新能源，大烨新能源决定自《债权转让暨债务抵消通知书》送达之日起，就持有的铧景锆孚债权合计32,494,755.57元与重大资产重组过程中应付铧景锆孚的交易对价部分进行抵销。

2、与船舶资产有关重大诉讼情况

（1）因铧景锆孚拒绝向大烨新能源开具面额为29,200万元的增值税专用发

票（税率13%），大烨新能源已向南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求铧景锆孚承担因未开具增值税专用发票（税率13%）给大烨新能源造成的损失3,359.29万元人民币。2022年7月，南京市江宁区人民法院出具《立案通知》（（2022）苏0115民初10037号），2022年11月，南京市江宁区人民法院将该案件移送至南京海事法院，2023年1月，南京海事法院受理并出具（2023）苏72民初139号《受理案件通知书》。就大烨新能源与铧景锆孚的该案已立案受理，该案件已于2023年3月21日进行第一次开庭审理，已于2023年6月2日进行一审第二次开庭审理，截至目前尚未庭审终结。

（2）因铧景零壹、铧景零贰交付的船舶铧景01、铧景02存在质量瑕疵及吊机未及时拆除等原因给大烨新能源造成一定损失，大烨新能源向南京海事法院提起诉讼，请求铧景锆孚、海湾科技等主体共同赔偿大烨新能源船舶设备设施维修费用8,672,684元、船舶改造延期和履带吊机拆除延期产生的损失费用5,022,000元和律师费损失136,947元，合计约为1,383.16万元人民币。2022年7月，南京海事法院出具的《受理案件通知书》（(2022)苏72民初950号），立案受理上述案件。

2023年3月6日，大烨新能源向南京海事法院提交增加诉讼请求如下：

①判令被申请人共同赔偿申请人预期可得利益损失8,700万元（以司法鉴定机构评估鉴定金额为准）；

②上述评估鉴定费用及本次增加诉讼请求部分的案件受理费由被申请人承担。

2023年3月27日，大烨新能源向南京海事法院提交补充变更诉讼请求如下：

①判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华01”（原铧景01，下同）“锦华02”（原铧景02，下同）两轮设备设施维修及吊机拆除费用共计人民币6,334,344.84元；

②判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华01”“锦华02”两轮因被申请人原因延迟改造期间额外支出的成本费用共计人民币10,204,021.5元；

③判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华01”“锦华02”两轮巴拿马各项

手续费用共计22,445.10美元（按美元对人民币汇率1:6.76计算，折合人民币151,728.87元）；

④判令被申请人共同赔偿申请人“锦华01”“锦华02”两轮延迟作业期间预期可得利益损失人民币87,000,000元（实际损失金额以届时司法鉴定机构评估鉴定金额为准）；

⑤判令各被申请人共同赔偿申请人就本案纠纷已支出律师费人民币436,947.00元；

⑥判令各被申请人共同负担本案全部诉讼费用、司法鉴定机构评估鉴定费用。上述金额合计10,409.7万元。

该案件已于2023年3月16日进行一审第一次开庭审理，于2023年3月22日进行一审第二次开庭审理，于2023年5月6日进行一审第三次开庭审理，截至目前尚未庭审终结。

（3）上市公司及全资子公司大烨新能源已收到南京市江宁区人民法院于2022年10月12日出具的《南京市江宁区人民法院传票》，案号为（2022）苏0115民初14867号，原告铧景锆孚主张上市公司及大烨新能源按照《协议书》向铧景锆孚支付已届付款期限的款项10,380万元。2022年11月，南京市江宁区人民法院将该案件移送至南京海事法院，2023年2月，南京海事法院受理并出具（2023）苏72民初273号《应诉通知书》。该案件已于2023年5月31日进行一审第一次开庭审理，截至目前尚未庭审终结。

3、后续付款安排

上市公司或大烨新能源通过债权债务抵消、银行转账、向法院指定涉案专户转账等方式累计向铧景锆孚支付22,069.48万元交易对价，具体如下：

上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚有7,130.52万元交易对价未向铧景锆孚支付。公司将根据法院对前述诉讼相关判决结果支付对应款项。

大烨新能源或其指定的其他主体将继续向海龙十号、海龙十一号支付合同约定的剩余应付款项，不受上述诉讼的影响。

4、船舶资产的权属认定和生产经营活动情况

根据《船舶买卖合同》约定，卖方为船舶登记的所有权人，为海龙十号、海龙十一号，买方享有船舶的使用权、经营权、收益权等相关权利，在大烨新能源或其指定的其他主体向海龙十号、海龙十一号履行完毕付款义务及其他各项义务后，船舶所有权将变更登记至大烨新能源或其指定的其他主体。目前诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给付义务，而非返还原物或恢复原状等物权请求权，不影响船舶所有权的转让，不存在前买方的债权人因相关事项对船舶享有相关权利。截至本回函出具之日，铧景零壹、铧景零贰已完成本次交易项下标的资产的交付工作，大烨新能源或其指定的其他主体已取得锦华01、锦华02船舶平台完全使用权。若大烨新能源或其指定的其他主体能切实履行《船舶买卖合同》及《三方补充协议》中约定的付款义务，则海龙十号、海龙十一号将不会对锦华01、锦华02的使用权、经营权、收益权等相关权利提出异议，且不会有其他第三方对锦华01、锦华02使用权、经营权、收益权等相关权利提出异议，上述诉讼案件不影响船舶资产的权属认定，不存在权属灭失或交割风险。

截至本核查意见出具日，公司已与多家海上风电安装业主单位、风机供应商及施工总包单位洽谈落实项目合作，并已完成累计金额10,450万元的项目合同商签，预计吊装风机台数合计40台，船舶目前在为开航做准备，已完成吊具工装准备工作，正在进行人员培训准备工作，同时正在办理适拖手续，待施工项目具备进场条件后，将及时开赴风场进行施工作业。

5、独立财务顾问核查程序

（1）查阅了《重大资产重组实施情况报告书》等相关公告文件；

（2）查阅了上市公司与船舶相关的诉讼资料；

（3）查阅了上市公司与船舶相关的诉讼公告文件；

（4）查阅了上市公司2022年年报文件；

（5）查阅了船舶相关权属认定文件；

（6）查阅了船舶相关业务合同。

6、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

与船舶资产有关的诉讼事项将影响上市公司与铧景锆孚之间后续付款的进度安排，但不影响上市公司与海龙十号、海龙十一号后续付款的进度安排；相关诉讼不影响船舶资产的权属认定和生产经营活动，不存在权属灭失或交割风险。

（四）结合船舶资产目前状况和相关诉讼事项情况，说明上市公司实际控制人是否已需要履行其在重大资产重组交易过程中做出的履约风险补偿承诺，以及相关判断是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。

1、上市公司实际控制人是否已需要履行其在重大资产重组交易过程中做出的履约风险补偿承诺以及是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定

现阶段船舶锦华01、锦华02已完成资产交付及吊机改造工作，最大吊装能力可覆盖13.6MW机型，满足目前大部分风电机型安装及运维能力，截至本核查意见出具日，公司已与多家海上风电安装业主单位、风机供应商及施工总包单位洽谈落实项目合作，并已完成累计金额10,450万元的项目合同商签，预计吊装风机台数合计40台，船舶目前在为开航做准备，已完成吊具工装准备工作，正在进行人员培训准备工作，同时正在办理适拖手续，待施工项目具备进场条件后，公司将开启海上风电风机安装和运维业务。

2022年3月26日，上市公司实际控制人陈杰出具《关于购买船舶铧景01、

铧景02的兜底承诺》，承诺“在上市公司股东大会审议通过本次重组交易后，上市公司在本次购买船舶铧景01、铧景02的交易履约过程中，因交易对手方不履约或其他原因导致本次交易出现一切履约风险，包括但不限于船舶交付风险、船舶被交易对手诉讼导致收回风险等，使得上市公司遭受实际损失的，本人将承诺赔偿上市公司全部实际损失，包括但不限于上市公司履约发生的首付款2.92亿元，以及船舶被交易对手收回期间上市公司支付的融资租赁款5.62亿元及交易中发生的相关税费、因船舶被收回发生的诉讼费、违约金等上市公司在本次交易中因履约风险而承担的一切实际损失，在损失发生或确定之日起3个月内以现金形式向上市公司赔偿。”

与船舶资产相关诉讼事项的具体情况，请参见本问询函问题三、（三）的回复：截至本核查意见出具日，上述与船舶资产相关诉讼均处于尚未庭审终结或尚未开庭审理状态，相关诉讼案件结果存在重大不确定性，上市公司将以法院判决结果确定是否存在实际损失。因此相关诉讼事项尚未触发上市公司实际控制人陈杰出具《关于购买船舶铧景01、铧景02的兜底承诺》相关条款，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。

2、独立财务顾问核查程序

（1）查阅上市公司实际控制人陈杰出具的《关于购买船舶铧景01、铧景02的兜底承诺》；

（2）查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定；

（3）查阅公司目前与合作方签订风机吊装的合同；

（4）查阅相关诉讼事项进展情况。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）截至本核查意见出具日，船舶锦华01、锦华02已完成资产交付及吊机改造工作，最大吊装能力可覆盖13.6MW机型，满足目前大部分风电机型安装及运维能力，截至本核查意见出具日，公司已与多家海上风电安装业主单位、风

机供应商及施工总包单位洽谈落实项目合作，并已完成累计金额10,450万元的项目合同商签，预计吊装风机台数合计40台，船舶目前在为开航做准备，已完成吊具工装准备工作，正在进行人员培训准备工作，同时正在办理适拖手续，待施工项目具备进场条件后，公司将开启海上风电风机安装和运维业务。

（2）截至本核查意见出具日，船舶资产相关诉讼均处于尚未庭审终结或尚未开庭审理状态，相关诉讼案件结果存在重大不确定性，上市公司将以法院判决结果确定是否存在实际损失。因此相关诉讼事项尚未触发上市公司实际控制人陈杰出具《关于购买船舶铧景01、铧景02的兜底承诺》相关条款，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司对于深圳证券交易所年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕第107号）的回复之专项核查意见》之签署页）

项目主办人：

程继光 尹冠钧

东北证券股份有限公司

年 月 日