大烨智能：关于公司及子公司以自有资产为子公司向银行申请借款提供担保的公告

证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-008

江苏大烨智能电气股份有限公司关于公司及子公司以自有资产为子公司向银行申请借款提

供担保的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

特别提示：

本次提供担保后，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

1、担保审议情况

江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）分别于2023年4月26日、2023年5月19日召开第三届董事会第二十七次、2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元的担保，担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。具体内容给详见公司2023年4月27日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-037）。

2、本次担保基本情况

公司于2022年实施重大资产重组，通过分期付款（美元计价，按季度还本付息，利息计算方式为按季还本付息，还款期限至2027年第三季度）方式购买船舶锦华01、锦华02，具体情况详见公司2022年3月17日发布于证监会指定

信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿）。

鉴于上述交易对价支付方式因美金汇率波动、基准利率波动影响，存在期间支付高额财务成本、还款期限短的缺点，且近两年导致公司承担了巨额的汇兑损失，为改善公司现金流情况，规避汇率、利率波动等因素对公司经营数据的影响，同时降低期间还款本息、延长还款期限，公司全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司（以下简称“大烨新能源”）于近日分别与天津大烨锦华零壹船舶有限公司（以下简称“锦华零壹”）、天津大烨锦华零贰船舶有限公司（以下简称“锦华零贰”）作为共同借款人，与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行（以下简称“工商银行”）签订了《固定资产借款合同》，向工商银行申请了总金额合计为4.8亿元的固定资产借款（利率为每笔借款合同生效日(提款日/合同生效日)前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)、期限为10年）；同时，大烨新能源与工商银行签订了《最高额质押合同》，将其持有的锦华零壹、锦华零贰100%股权质押给工商银行，为本次固定资产借款提供最高额合计不超过200万元的质押担保；将船舶锦华01、锦华02在借款期限内的经营收入应收账款质押给工商银行，为本次固定资产借款提供最高额合计不超过4.8亿元的质押担保。

本次固定资产借款将用于向船舶所有权人海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）一次性支付剩余船舶购买款，款项结清后，船舶锦华01、锦华02的所有权将从海龙十号、海龙十一号变更登记至锦华零壹、锦华零贰，变更登记手续办理完毕后，船舶锦华01、锦华02作为固定资产借款的抵押物，办理抵押登记至工商银行。

为提高本次固定资产借款审批效率，促进本次固定资产借款的顺利完成，公司与工商银行签订了《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》，为本次固定资产借款提供连带责任保证，同时将公司持有的位于南京市江宁区将军大道223号的土地、房产为上述子公司的固定资产借款提供最高额不超过2.28亿元的抵押担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关

规定，本次担保事项在前述审议通过的担保范围和额度内，不会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生不利影响，本次交易不构成关联交易，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、江苏大烨新能源科技有限公司

注册资本：30000万元人民币法定代表人：王东向成立日期:2019-01-09注册地址：南京市江宁区将军大道223号（江宁开发区）经营范围：能源技术、设备的开发及技术服务；储能及新能源发电项目投资、开发、转让、建设、运营及管理服务；储能及新能源系统设计、咨询、施工、集成及新能源相关设备、材料的销售；能源管理信息系统技术开发及技术咨询服务；太阳能技术研究、开发、技术服务；锂离子电池制造；镍氢电池制造；锌镍蓄电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；电气机械设备销售；充电桩销售；为电动汽车提供电池充电服务；工程总承包服务；能源管理服务；能源技术咨询服务；工程技术咨询服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；计算机应用电子设备制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电力供应；售电业务；移动储能车、移动电源车销售、开发、及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；专用设备修理；能量回收系统研发；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；企业管理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；船舶改装；船舶修理；船舶租赁；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年又一期主要财务数据

单位：元

总资产

净资产

负债总额

主要财务数据

营业收入

利润总额

净利润

注：上述数据为大烨新能源合并报表财务数据，截至2023年9月30日财务数据未经审计。

2、天津大烨锦华零壹船舶有限公司

注册资本：100万元人民币法定代表人：王东向成立日期:2022-01-14注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5336号）经营范围：许可项目:金属船舶制造;建设工程施工;船舶改装;船舶修理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:船舶租赁;机械设备租赁;运输设备租赁服务;工程管理服务;海洋工程装备销售;货物进出口;技术进出口;企业管理;通用设备制造（不含特种设备制造）;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

单位：元

总资产

净资产

负债总额

主要财务数据

利润总额

净利润

注：截至2023年9月30日财务数据未经审计。

3、天津大烨锦华零贰船舶有限公司

注册资本：100万元人民币法定代表人：王东向成立日期:2022-01-14注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5335号）经营范围：许可项目：金属船舶制造；建设工程施工；船舶改装；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；工程管理服务；海洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口；企业管理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

单位：元

总资产

净资产

负债总额

主要财务数据

营业收入

利润总额

净利润

注：截至2023年9月30日财务数据未经审计。

大烨新能源、锦华零壹、锦华零贰均为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、大烨新能源与工商银行签署的《最高额质押合同》的主要内容

（1）合同签订主体

质权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司南京汉府支行出质人（乙方）：江苏大烨新能源科技有限公司

（2）被担保的主债权：在合计200万元的最高余额内，甲方依据其分别与大烨新能源、锦华零壹、锦华零贰签订的《固定资产借款合同》而享有的对债务人的债权。

（3）质物：大烨新能源持有的锦华零壹、锦华零贰100%股权

（4）质押担保范围：乙方担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等费用以及实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等)。

2、大烨新能源与工商银行签署的《最高额质押合同》的主要内容

（1）合同签订主体

质权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司南京汉府支行

出质人（乙方）：江苏大烨新能源科技有限公司

（2）被担保的主债权：甲方依据其分别与大烨新能源、锦华零壹、锦华零贰签订的《固定资产借款合同》而享有的对债务人的债权。

（3）质物：船舶锦华01、锦华02在借款期限内的经营收入应收账款

（4）质押担保范围：乙方担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等费用以及实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等)。

3、公司与工商银行签署的《最高额保证合同》的主要内容

（1）合同签订主体

债权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司南京汉府支行

保证人（乙方）：江苏大烨智能电气股份有限公司

（2）被保证的主债权：甲方依据其分别与大烨新能源、锦华零壹、锦华零贰签订的《固定资产借款合同》而享有的对债务人的债权。

（3）保证方式：连带责任保证

（4）保证担保范围：乙方担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

4、公司与工商银行签署的《最高额质押合同》的主要内容

（1）合同签订主体

抵押权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司南京汉府支行

抵押人（乙方）：江苏大烨智能电气股份有限公司

（2）被保证的主债权：在2.28亿元的最高余额内，甲方依据其分别与大烨新能源、锦华零壹、锦华零贰签订的《固定资产借款合同》而享有的对债务人的债权。

（3）抵押物：南京市江宁区将军大道223号的工业房地产（苏(2020)宁江不动产权第0030974号）

（4）抵押担保范围：乙方担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等费用以及实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等)。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及下属子公司之间实际发生且正在履行的担保余额为72,029.06万元（含公司因重大资产重组事项为大烨新能源提供的担保45,020.36万元），占2022年年度经审计净资产78,619.75万元的91.62%。除上述担保外，公司及下属公司无其他正在履行的对外担保。公司无逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

五、抵押及质押登记进展情况

2024年2月6日，全资子公司大烨新能源收到中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，大烨新能源将其持有的锦华零壹、锦华零贰100%股权质押给工商银行的相关手续已办理完毕，具体情况如下：

截至本公告披露日，除上述情况外，关于本次固定资产借款所涉及的其他抵押、质押登记手续尚未办理完毕，公司及子公司与工商银行签署的相关合同将按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对上述合同进行相应调整，最终文本以工商登记机关或其他政府有关部门核准结果为准，公司将根据本次固定资产借款所涉及的抵押、质押登记手续的进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、江苏大烨新能源科技有限公司、天津大烨锦华零壹船舶有限公司与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签署的《固定资产借款合同》；

2、江苏大烨新能源科技有限公司、天津大烨锦华零贰船舶有限公司与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签署的《固定资产借款合同》

3、江苏大烨新能源科技有限公司与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签署的《最高额质押合同》（股权质押）；

4、江苏大烨新能源科技有限公司与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签署的《最高额质押合同》（应收账款质押）；

5、江苏大烨智能电气股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签署的《最高额保证合同》；

6、江苏大烨智能电气股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签署的《最高额抵押合同》。

特此公告。

江苏大烨智能电气股份有限公司

董事会2024年2月7日