大烨智能：防范控股股东及关联方资金占用管理办法
为进一步规范江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和代为承担成本和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
本办法所称关联方与《公司章程》所定义的关联方含义一致。
本办法适用于公司、公司控股子公司及其他纳入公司合并报表的公司。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本办法执行。
公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司按照相关规定实施与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部门、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生，杜绝以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金情形的发生。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公平原则，履行审批程序，签订使用协议，收取公允的使用费用。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，持有公司股份的资金占用方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金或资产的，公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，涉嫌违法的，移送司法机关处理。
公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应将追究相关责任人的法律责任。
本办法由公司董事会负责修订和解释。
本办法各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以相关规定为准；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本办法经公司自股东大会审议通过后生效。
江苏大烨智能电气股份有限公司
2024年2月