关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2024〕第80号

江苏大烨智能电气股份有限公司董事会：

2024年4月12日晚间，你公司披露《关于控股子公司减资暨关联交易的公告》（以下简称《公告》），你公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）拟与公司及苏州国宇自然人股东吴国栋、蔡兴隆、王骏（以下合称“交易对手方”）签署《减资协议》，采用非同比例减资方式进行减资，减资部分分别对应吴国栋持有的认缴出资额1,380万元、蔡兴隆持有的认缴出资额420万元以及王骏持有的认缴出资额300万元，前述认缴出资额已全额实缴。减资对价合计为人民币9,900万元。本次减资完成后，苏州国宇注册资本从7,000万元减少至4,900万元，你公司持有苏州国宇的股权比例从70%上升至100%。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题：

1. 《公告》显示，苏州国宇2021年、2022年、2023年营业收入分别为24,913.07万元、3,779.96万元、3,269.77万元，净利润分别为5,350.70万元、-1,305.02万元、-480.47万元，2023年末净资产为28,315.87万元。请你公司结合苏州国宇主营业务变化、行业发展趋势、货币资金、有息债务等情况，说明其收入、利润持续下滑的原因，资金链是否紧张，是否具有偿债能力及持续经营能力。请年审会计师核查并发表明确意见。

2. 《公告》显示，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2024）第0125号《评估报告》，本次评估以2023年12月31日为评估基准日，选用资产基础法对苏州国宇股东全部权益价值进行了评估，苏州国宇净资产账面价值28,315.88万元，评估价值33,806.20万元，评估增值5,490.32万元，增值率19.39%，本次减资以33,000万元作为减资对价的计算基数，减资对价合计为人民币9,900万元。同日，你公司披露的《2023年年度报告》显示，苏州国宇商誉资产组账面价值9,803.39万元，可收回金额3,785.95万元。请你公司具体列示苏州国宇商誉资产组、《评估报告》各财务报表科目的账面价值、评估值或可收回金额、增值率，说明评估报告与商誉减值测试相关资产的差异，苏州国宇商誉资产组可收回金额大幅下降而苏州国宇股东全部权益价值评估增值的原因及合理性，以及本次减资作价的公允性。请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。

3. 《2023年年度报告》显示，截至2024年3月31日，

苏州国宇基于吴国栋、蔡兴隆、王骏与大烨智能签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》）对吴国栋、蔡兴隆、王骏享有的（应收账款）到期债权额为4,759.62万元。前述到期债权与交易对手方对苏州国宇享有的减资对价债权进行等额抵销，抵消后苏州国宇应付剩余减资对价3,580.38万元。请你公司：

（1）结合《补充协议》，说明苏州国宇对交易对手方到期债权的具体形成原因和计算过程，相关债权的会计处理及其准确性、合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

（2）结合问题1、2，说明在苏州国宇盈利能力大幅下降、交易对手方欠公司债务的情况下，你公司董事会审议同意交易对手方减资并向其支付减资款项的合理性、必要性，交易对手方是否与你公司实际控制人、控股股东、董监高人员及其一致行动人存在关联关系，是否存在利益输送的情形。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年4月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年4月18日