大烨智能：东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

东北证券股份有限公司

关于

江苏大烨智能电气股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

独立财务顾问声明

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，出具本持续督导意见。

出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易资产的交付、过户情况 ...... 6

（一）标的资产过户情况 ...... 6

（二）交易对价支付情况 ...... 7

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 10

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 10

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 21

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21

（一）上市公司总体经营情况 ...... 22

（二）上市公司2023年度主要财务数据与指标 ...... 23

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 24

五、公司治理结构与运行情况 ...... 24

（一）公司治理结构与运行情况 ...... 24

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 25

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25

释义在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本持续督导意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案概述

本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。

交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景01、铧景02总价款为8.54亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景01、铧景02，船舶总价款为8.54亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的负债5.62亿元。

二、本次交易资产的交付、过户情况

（一）标的资产过户情况

2022年4月15日，大烨新能源与铧景零壹、铧景零贰、海龙十号、海龙十一号分别就船舶铧景01、铧景02签署了《船舶交接协议书》，大烨新能源已实际控制船舶铧景01、铧景02。

根据《三方补充协议》的约定，海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由海龙十号、海龙十一号转移给锦华零壹、锦华零贰，且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理将船舶所有权转让给锦华零壹、锦华零贰的全部相关手续。

2022年10月21日，上市公司及大烨新能源经查询获取到中华人民共和国天津海事局出具的铧景01（注销登记号码ZX0200220166）和铧景02（注销登记号码ZX0200220158）的船舶注销登记证明书。2022年11月7日，铧景01、铧景01在天津海事局分别更名为锦华01、锦华02。2023年2月17日及3月6日，锦华01、锦华02分别取得中国船级社出具的编号为ZG22MMC00001及ZG22MMC00002的《海上移动平台入级证书》。

2023年3月1日及15日，锦华01、锦华02在天津海事局办理完成光船租赁并分别取得天津海事局出具的编号为GZ0200230006及GZ0200230009的《光

船租赁登记证明书》，并分别取得船舶识别号为CN20176239143及CN20181308196的《船舶国籍证书》。自此，船舶锦华01、锦华02已经完成交付。

2024年2月27日，锦华01、锦华02剩余船舶购买款结清，天津大烨锦华零壹船舶有限公司、天津大烨锦华零贰船舶有限公司于2024年3月8日完成了船舶所有权变更登记手续，取得船舶所有权，中华人民共和国天津海事局于2024年4月3日颁发编号为11A0281614及11A0281615的《船舶所有权登记证书》。

（二）交易对价支付情况

根据《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景锆孚支付重大资产重组交易对价2.92亿元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享有的

1.275亿元债权后，大烨新能源应付铧景锆孚交易对价金额为1.645亿元。截至本持续督导意见出具日，大烨新能源向铧景锆孚支付交易对价情况如下：

1、大烨新能源已通过银行转账方式累计向铧景锆孚支付2,070万元；

2、2022年4月15日，根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司与海湾科技纠纷一案的执行裁定书[（2022）苏1204执1019号]及申请执行人泰州市盛鑫创业投资管理有限公司提出的申请，江苏省泰州市姜堰区人民法院向大烨新能源出具通知书，因铧景锆孚对海湾科技存在欠款，大烨新能源如确需根据铧景锆孚出具的指示支付函向海湾科技转付14,600万元，则应将前述款项支付至法院指定账户。2022年6月1日，大烨新能源将4,000万元支付至法院指定涉案专户。

3、大烨新能源于2022年6月27日向铧景锆孚送达《债权转让暨债务抵消通知书》，基于大烨新能源与南京明昭签订的《债权转让协议》，南京明昭将其持有铧景锆孚的债权转移给了大烨新能源，大烨新能源决定自《债权转让暨债务抵消通知书》送达之日起，就持有的铧景锆孚债权合计32,494,755.57元与重大资产重组过程中应付铧景锆孚的交易对价部分进行抵销。

4、因铧景锆孚拒绝向大烨新能源开具面额为29,200万元的增值税专用发票（税率13%），大烨新能源已向南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求铧景锆孚承担因未开具增值税专用发票（税率13%）给大烨新能源造成的损失3,359.29

万元人民币，后南京市江宁区人民法院将该案裁定移送至南京海事法院。截至本持续督导意见出具日，该案已庭审结束待判决。

5、因2022年4月15日铧景零壹、铧景零贰交付的船舶铧景01、铧景02存在质量瑕疵及吊机未及时拆除等原因给大烨新能源造成一定损失，大烨新能源已向南京海事法院提起诉讼，请求铧景锆孚、海湾科技等主体共同赔偿大烨新能源船舶设备设施维修费用8,672,684元、船舶改造延期和履带吊机拆除延期产生的损失费用5,022,000元和律师费损失136,947元，合计约为1,383.16万元人民币。

2023年3月6日，大烨新能源向南京海事法院提交增加诉讼请求如下：

（1）判令被申请人共同赔偿申请人预期可得利益损失8,700万元（以司法鉴定机构评估鉴定金额为准）；

（2）上述评估鉴定费用及本次增加诉讼请求部分的案件受理费由被申请人承担。

2023年3月27日，大烨新能源向南京海事法院提交补充变更诉讼请求如下：

（1）判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华01”“锦华02”两轮设备设施维修及吊机拆除费用共计人民币6,334,344.84元；

（2）判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华01”“锦华02”两轮因被申请人原因延迟改造期间额外支出的成本费用共计人民币10,204,021.5元；

（3）判令各被申请人共同赔偿申请人“锦华01”“锦华02”两轮巴拿马各项手续费用共计22,445.10美元（按美元对人民币汇率1:6.76计算，折合人民币151,728.87元）；

（4）判令被申请人共同赔偿申请人“锦华01”“锦华02”两轮延迟作业期间预期可得利益损失人民币87,000,000元（实际损失金额以届时司法鉴定机构评估鉴定金额为准）；

（5）判令各被申请人共同赔偿申请人就本案纠纷已支出律师费人民币436,947.00元；

（6）判令各被申请人共同负担本案全部诉讼费用、司法鉴定机构评估鉴定费用。上述金额合计10,412.7万元。截至本持续督导意见出具日，该案件已庭审结束待判决。

6、上市公司及全资子公司大烨新能源已收到南京市江宁区人民法院于2022年10月12日出具的《南京市江宁区人民法院传票》，案号为（2022）苏0115民初14867号，原告铧景锆孚主张上市公司及大烨新能源按照《协议书》向铧景锆孚支付已届付款期限的款项10,380万元，后南京市江宁区人民法院将该案裁定移送至南京海事法院。截至本持续督导意见出具日，该案已庭审结束待判决。

上述三件诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给付义务，而非返还原物或恢复原状等物权请求权。截至本持续督导意见出具日，船舶铧景01和铧景02已经完成实际交付。因此，上述诉讼案件不会对船舶铧景01和铧景02的交付产生重大影响。

7、公司全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司分别与天津大烨锦华零壹船舶有限公司、天津大烨锦华零贰船舶有限公司作为共同借款人向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请了总金额合计为4.8亿元的固定资产借款用于向原船舶所有权人海龙十号（天津）租赁有限公司、海龙十一号（天津）租赁有限公司一次性支付剩余船舶购买款。2024年2月27日，锦华01、锦华02剩余船舶购买款结清，天津大烨锦华零壹船舶有限公司、天津大烨锦华零贰船舶有限公司于2024年3月8日完成了船舶所有权变更登记手续，取得船舶所有权，中华人民共和国天津海事局于2024年4月3日颁发《船舶所有权登记证书》。大烨新能源将其持有的锦华零壹、锦华零贰100%股权质押给工商银行，为本次固定资产借款提供最高额合计不超过200万元的质押担保；将船舶锦华01、锦华02在借款期限内的经营收入应收账款质押给工商银行，为本次固定资产借款提供最高额合计不超过4.8亿元的质押担保。大烨智能为本次固定资产借款提供连带责任保证，同时将上市公司持有的位于南京市江宁区将军大道223号的土地、房产为本次固定资产借款提供最高额不超过2.28亿元的抵押担保。锦华零壹、锦华零贰现已取得船舶锦华01、锦华02的完整所有权，预计将为船舶锦华01、锦华02办理抵押登记手续，作为固定资产借款的抵押物抵押登记至工商银行。

综上，截至本持续督导意见出具日，铧景零壹、铧景零贰已完成本次交易项下标的资产的交付工作，锦华零壹、锦华零贰已取得船舶所有权。上市公司或大烨新能源通过债权债务抵消、直接转账、向法院指定涉案专户转账等方式累计向铧景锆孚支付22,069.48万元交易对价，上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚有7,130.52万元交易对价未向铧景锆孚支付，将根据法院对前述诉讼相关判决结果支付对应款项。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了相应的信息披露义务，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺

2、交易对方作出的承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：

（一）上市公司总体经营情况

1、智能配电业务领域

公司紧跟配电网未来发展趋势，不断探索技术创新应用，优化产品布局、丰富产品种类，可为用户提供安全、稳定、自动化及数字化的配电相关产品。通过多年技术积累，目前已经实现标准化馈线终端（FTU）、标准化集中式站所终端（DTU）、一二次融合标准化柱上断路器、一二次融合标准化环网箱（配套集中式DTU、分散式DTU）自主研发突破，以上产品已全部全项合格通过中国电科院标准化配电产品专检，进一步提高公司配电产品的行业竞争力以及影响力。报告期内，公司在积极参与各省电力公司招投标的同时积极向用户前端布局，主动面向终端客户、拓展大型国有总包单位及新能源领域客户；积极开展ODM业务合作，目前已与同行部分厂家形成战略合作关系；此外，公司积极推进入围南方电网供应商工作，现阶段公司部分配电产品已通过南方电网合格供应商审查，具备了参与南方电网招投标的资格与条件。报告期智能配电业务呈现反弹趋势，实现营业收入26,986.73万元，同比增长21.56%，占2023年全年营业收入的60.94%。

2、新能源业务领域

新能源业务主要以全资子公司大烨新能源、大烨储能为主体，业务涵盖光伏发电业务、光伏建设业务及海工建设业务等。

光伏发电业务是以“自发自用，余电上网”为主要消纳模式的自持光伏电站，通过发电量优先出售给屋顶资源业主，剩余电量出售给电网公司方式取得售电收入；光伏建设业务（光伏电站EPC业务）涉及光伏电站的可行性研究、合同洽谈、方案设计、原材料采购、设备安装、工程施工、并网发电、运维等一系列环节，为业主提供满意的交钥匙工程服务。截至报告期末自持光伏电站累计并网容量已达20.38MW，其中报告期内新增并网容量3.51MW，随着公司持有的电站规模的扩大，发电量、发电收入均实现同比上升，报告期内光伏发电业务实现营业收入992.91万元；报告期内光伏建设业务实现营业收入8,156.05万元。报告期光伏业务合计实现营业收入9,148.95万元，同比增长956.53%，占2023年全年营业收入的20.66%，光伏业务营业收入占比逐年稳步提升。

海工建设业务主要以大烨新能源为运营主体，船舶锦华01、锦华02改造完成后已于2023年7月正式下水运营，船舶海上施工吊装高度甲板上132.6米，最大吊装能力可覆盖13.6MW机型，并拥有自升降、自航能力和DP-Z动力系统，满足目前大部分风电机型安装及运维能力，报告期内于山东威海国华半岛南U2场址海上风电项目开展两船改造后首个8.5MW风机的海上风电吊装作业，通过国华半岛南U2场址海上风电项目，公司海上风电运营管理与吊装施工团队顺利度过磨合期，报告期内共计完成25台远景8.5MW风机的吊装工作，顺利圆满完成国华半岛南U2场址海上风电项目吊装任务，报告期海工建设业务实现营业收入4,778.51万元。

3、储能业务

储能业务主要以全资子公司大烨智慧能源为主体，现已完成户用储能电池（低压、高压）、混合逆变器等部分储能产品的自主研发工作并通过了欧洲权威测试机构TüV的严苛测试及安全认证，为公司开拓海外户用及工商业储能业务提供强有力支撑。2023年度海外储能市场处于去库存阶段，叠加公司是近两年才布局海外储能业务的厂商，在品牌效应、客户认可度以及产品多样性方面仍与头部储能厂商存在一定差距，但在全球能源结构转型的背景下，海外多个国家及地区针对户用储能行业纷纷出台了一系列支持、鼓励政策，形成了对户储产品的持续性需求，行业成长空间广阔，公司将把握发展机遇，持续开展储能产品的研发工作，不断丰富储能产品的多样性，打造符合海外户用储能需求的“拳头产品”，并持续在市场开拓上发力，通过设立海外分支机构、积极参加海外展会等方式，尽快提高产品知名度以及客户认可度。

随着国内新能源产业的大力发展，国内储能赛道迎来了新的发展机遇，公司亦积极开拓国内电源侧储能及用户侧储能市场，拓宽储能业务布局，进一步提高公司储能业务的竞争实力。

（二）上市公司2023年度主要财务数据与指标

2023年度，上市公司主要财务数据如下：

（三）购买资产的经营情况

2023年度，公司船舶锦华01、锦华02完成吊机改造工程，于2023年7月正式下水运营，并于山东威海国华半岛南U2场址海上风电项目开展两船改造后首个8.5MW风机的海上风电吊装作业，通过国华半岛南U2场址海上风电项目，公司海上风电运营管理与吊装施工团队顺利度过磨合期，报告期内共计完成25台远景8.5MW风机的吊装工作，顺利圆满完成国华半岛南U2场址海上风电项目吊装任务，报告期海工建设业务实现营业收入4,778.51万元。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2023年度的实际经营情况符合2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所有关规范性文件的要求，不断健全和完善上市公司的法人治理结构

及内部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

东北证券股份有限公司

年 月 日