富满微：中信证券股份有限公司关于富满微电子集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于富满微电子集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：富满微 | |||
| 保荐代表人姓名：花少军 | 联系电话：0755-23835201 | |||
| 保荐代表人姓名：刘坚 | 联系电话：0755-23835269 | |||
| 现场检查人员姓名：花少军、刘坚、朱晨 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间： 2023年6月19日（半年度募集资金现场检查） 2023年12月13日至12月15日、 2024年5月6日至5月13日、2024年5月27日（年度现场检查） | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单，分析是否变化，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事会秘书、证券事务代表进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 | 是 | |||
| 规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对相关管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，公司内部管理制度，会计师出具的内部控制鉴证报告，检索公司舆情报道，对公司相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅信息披露材料；查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，对公司相关人员进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 | 不适用 | ||
| 义务 | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | 不适用 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金存放与使用情况的专项报告和年审会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：核查年度报告等信披文件中相关内容，与公司章程等规定进行比对； 2. 对外提供财务资助：取得了公司年报和会计师关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，公司科目余额表，确认对外提供财务资助的情况； 3. 大额资金往来：取得公司交易金额在500万元以上的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭； 4. 重大投资或重大合同：取得上市公司年度报告，查阅本持续督导期内是否存在重大投资及重大合同文件； 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈； 6. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况：2022年5月，公司监事李志雄先生的配偶作为股权激励对象在获授的限制性股票完成登记的6个月内存在卖出公司股份的行为，构成短线交易。经核查，违规对象不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。保荐人已对公司及相关人员进行了相关法规宣讲，并在年度持续督导培训中进行了讲解，公司发布了相关的致歉公告。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 不适用 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2023年10月，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，由于市场环境变化及土地建设受地质结构、雨季、台风、安全作业要求等因素影响，项目实施完成时间延后，因此将5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产项目、研发中心项目的投资截止期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。针对上述问题，保荐人已督促上市公司按照调整后的计划建设募投项目，并持续关注募投项目的建设情况和募集资金使用情况。 2、公司2023年度实现收入为7.02亿元，同比下降9.03%，归属于上市公司股东的净利润-3.48亿元，同比下降101.49%，2023年度业绩大幅下降、连续亏损。主要原因为2023年全球宏观经济增速放缓，国际地缘政治冲突加剧，国际贸易不确定性增加，电子业终端需求走弱，半导体行业景气度持续下降，公司主要产品售价下降，存货跌价损失增加，2023年度，公司综合毛利率7.30%，同比下降12.05个百分点，2023年度，公司存货跌价损失1.34亿元。公司因部分生产设备搁置，2023年度固定资产减值损失增加3,014.73万元。针对上述情况，保荐人提请公司关注宏观经济、行业变化对公司持续经营能力的影响，针对行业不利影响采取积极应对措施，加强存货和固定资产管理，关注存货跌价和固定资产减值的风险。 3、2023年2月2日，公司控股股东集晶（香港）有限公司（以下简称“集晶香港”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《立案告知书》（证监立案字00720233—3号）和《调查通知书》（证监调查字007202323号）： | |||
因集晶香港在减持富满微股票过程中，涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对集晶香港立案调查。截至本文件出具日，上述事项尚未结案。针对上述情况，保荐人提请公司股东规范股票交易行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于富满微电子集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 花少军 | 刘 坚 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文