国科微：2022年度监事会工作报告

湖南国科微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责。本年度召开了七次监事会会议，监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司重大的经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行了有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。现将公司2022年监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。2022年度，公司监事会先后召开了七次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

（一）2022年4月27日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开第三届监事会第四次会议，一致审议通过了以下议案：

1、《公司2021年年度报告全文及摘要》；

2、《公司2021年度监事会工作报告》；

3、《公司2021年度财务决算报告》；

4、《公司2021年度利润分配预案》；

5、《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

6、《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的确定以及2022年度薪酬方案》；

7、《公司2022年第一季度报告》；

8、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

9、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；

10、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

11、《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》；

12、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

13、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

14、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

15、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

16、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

（二）2022年6月10日以通讯表决方式召开第三届监事会第五次会议，一致审议通过了以下议案：

1、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》；

2、《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》；

3、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分价格的议案》；

4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

（三）2022年8月29日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开第三届监事会第六次会议，一致审议通过了以下议案：

1、《公司2022年半年度报告全文及摘要》；

（四）2022年9月29日以通讯表决方式召开第三届监事会第七次会议，一致审议通过了以下议案：

1、《关于修订公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》；

2、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

3、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

4、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

（五）2022年10月27日以通讯表决方式召开第三届监事会第八次会议，

一致审议通过了以下议案：

1、《公司2022年第三季度报告》；

（六）2022年12月14日以通讯表决方式召开第三届监事会第九次会议，一致审议通过了以下议案：

1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

（七）2022年12月23日以通讯表决方式召开第三届监事会第十次会议，一致审议通过了以下议案：

1、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》；

2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

3、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

4、《关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》；

5、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见

2022年，公司监事会严格按照有关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、关联交易、对外担保及内部控制等方面进行了认真监督检查。

（一）公司依法运作情况

监事会根据国家法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员职务行为及公司管理制度完善、执行情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会2022年度的工作严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的情况发生；报告期内，公司进一步完善了公司治理结构和内部管理制度，各项决策程序合法。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；报告期内公司根据国家有关法律、法规的规定对公司会计政策进行了调整；财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经验成果。公司报告期内计提减值准备能够真实、准确地反映公司财务状况，符合公司的相关实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行及时监督和核查，认为：公司发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，执行了相关的审批程序，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）公司对外担保及关联方占用资金情况

报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在关联方违规占用资金情况。

（五）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

（六）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行详细全面的审核，认为：

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效的执行，保证公司的规范运作。公司《2022年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完整的反映公司内部控制制度的建设与运行情况。

（七）公司信息披露工作情况

报告期内，监事会对公司信息披露相关工作情况进行了监督。认为：公司建立了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，并能严格遵照相关制度要求做好信息披露工作，积极履行信息披露义务，加强内部信

息以及内幕信息知情人的管理。不存在信息披露重大差错、内幕交易等情形。

三、2023年工作计划

2023年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，以维护股东权益为最高目标，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求忠实勤勉地履行监事会的职责，建立有效的工作机制，密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，保证公司经营管理行为的规范。

湖南国科微电子股份有限公司监事会

2023年4月26日