国科微：天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对国科微2022年度向特定对象发行股票限售股上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股发行价格为65.08元/股，募集资金总额为人民币2,294,650,383.44元，扣除发行费用（不含税）人民币42,549,091.33元后，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2022CSAA3B0004）。
公司向特定对象发行股票新增股份于2022年12月19日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。公司本次向特定对象发行股票前总股本为182,057,294股，发行后总股本为217,316,212股。
二、股份发行后至核查意见出具日公司股本变动情况
2022年12月23日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的13人在可解除限售期限前离职，根据规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司需回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的66,100股限制性股票并予以注销。2023年3月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由217,316,212股变更为217,250,112股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
| 序号 | 承诺主体 |
| 承诺内容 | 承诺履行情况 |
1 王春江
自湖南国科微电子股份有限公司本次向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的国科微向特定对象发行的股票。锁定期届满后减持将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定。
截至本核查意见出具日，承诺人严格履行了承诺，未发
生违反承诺的情况。
2 陈志贤3 徐任4 贺光平5 郑俊龙6 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划
华泰优逸五号混合型养老金产品
中国银行股份有限公司
8 华夏基金管理有限公司
珠海阿巴马资产管理有限公司
阿巴马元享红利
| 77 |
号私募证券投资基金
10 UBS AG11 吕强12 财通基金管理有限公司13 诺德基金管理有限公司
珠海阿巴马资产管理有限公司
-
阿巴马元享红利
| 27 |
号私募证券投资基金
中国移动通信集团有限公司企业年金计划
| - |
中国工商银行股份有限公司
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司亦不存在为上述股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年6月19日（星期一）。
2、本次申请解除限售的股份数量为35,258,918股，占公司当前总股本的
16.2296%。
3、本次申请解除限售的股份为公司2022年度向特定对象发行的股份，发
行对象共计15名，共对应134个证券账户。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 证券账户名称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 |
1 徐任 徐任 2,765,826 2,765,8262 王春江 王春江 2,304,855 2,304,8553 吕强 吕强 3,073,140 3,073,1404 贺光平 贺光平 3,380,454 3,380,4545 陈志贤 陈志贤 1,198,524 1,198,5246 郑俊龙 郑俊龙 1,075,599 1,075,5997 UBS AG UBS AG 3,795,328 3,795,328
中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国工商银
行股份有限公司
中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有
限公司
716,823 716,823
银河资本-鑫鑫一号集合资
产管理计划
银河资本－浙商银行－银河资本
－鑫鑫一号集合资产管理计划
1,843,884 1,843,884
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利77号
私募证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利77号私募证券
投资基金
3,073,140 3,073,140
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利27号
私募证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利27号私募证券
投资基金
1,075,599 1,075,599
华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公
司
华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司
1,075,599 1,075,599
13 财通基金管理有限公司
财通基金－上海银行－新农村定增组合
| 1 |
号资产管理计划
46,097 46,097财通基金－光大银行－西南证券
股份有限公司
33,804 33,804财通基金－高彩娥－财通基金天
禧定增
号单一资产管理计划
30,731 30,731
财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉
号单一资产管理计划
537,800 537,800财通基金－周玲－财通基金玉泉
号单一资产管理计划
76,829 76,829财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享通财单一资产
管理计划
153,657 153,657中国工商银行股份有限公司－财通内需增长12个月定期开放混
合型证券投资基金
153,657 153,657财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产
管理计划
35,648 35,648财通基金－中国国际金融股份有限公司－财通基金玉泉添鑫2号
单一资产管理计划
261,217 261,217财通基金－张继东－财通基金玉
泉
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－李彧－财通基金玉泉
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－张忠民－财通基金玉泉
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－上海爱建信托有限责任公司－财通基金安吉53号单
一资产管理计划
46,097 46,097财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合
资产管理计划
87,431 87,431财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增
号单一资产管理计划
23,049 23,049财通基金－上海渊流价值成长三号私募证券投资基金－财通基金玉泉
号单一资产管理计划
3,073 3,073财通基金－悬铃增强
号私募证券投资基金－财通基金悬铃1
号单一资产管理计划
30,731 30,731财通基金－谢浩－财通基金上南
金牛单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利2号集合资产管理
计划
21,512 21,512财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲1号集合资产管理
计划
21,358 21,358财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产
管理计划
706,822 706,822财通基金－财通证券资管智选
号单一资产管理计
180,086 180,086
划－财通基金君享悦熙单一资产
管理计划
财通基金－中泰证券股份有限公司－财通基金盈泰定增量化对冲
| 1 |
号单一资产管理计划
102,182 102,182财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风1号定增量化
对冲单一资产管理计划
35,341 35,341财通基金－中建投信托股份有限公司－财通基金定增量化对冲6
号单一资产管理计划
27,812 27,812财通基金－上海渊流价值成长五号私募证券投资基金－财通基金玉泉
| 1090 |
号单一资产管理计划
4,610 4,610财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单
一资产管理计划
30,731 30,731财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产
管理计划
27,504 27,504财通基金－交银国际信托有限公司－财通基金定增量化对冲7号
单一资产管理计划
10,602 10,602财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划
42,563 42,563财通基金－海南东财永泰投资合伙企业（有限合伙）－财通基金东财永泰定增1号单一资产管理
计划
15,366 15,366财通基金－华安证券智慧稳健FOF一号集合资产管理计划－财通基金天禧安华1号单一资产管
理计划
15,366 15,366财通基金－华安证券智慧稳健FOF八号集合资产管理计划－财通基金天禧安华8号单一资产管
理计划
15,366 15,366中国邮政储蓄银行股份有限公司－财通稳进回报6个月持有期混
合型证券投资基金
3,841 3,841财通基金－永旭东海私募证券投资基金－财通基金永旭东海1号
单一资产管理计划
46,097 46,097财通基金－悬铃增强
号私募证券投资基金－财通基金成桐1
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－倪力鸣－财通基金征
程
号单一资产管理计划
1,537 1,537
财通基金－熊芬芬－财通基金玉泉合富
号单一资产管理计划
46,097 46,097财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－量桥投资价值成长一号私募证券投资基金－财通基金玉泉合富57号单一资产管理计
划
7,683 7,683财通基金－南京银行－财通基金
定增量化套利11号集合资产管
理计划
9,373 9,373财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲24号单一资产管理计划
18,900 18,900财通基金－财通国际资产管理有限公司－财通基金理享新动力1
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风2号定增量化对冲单一资产管理计划
33,497 33,497财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲13号集合资产管
理计划
7,837 7,837财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利29号集合资产管
理计划
7,990 7,990财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享丰利单一资产
管理计划
22,895 22,895财通基金－富善投资－汇远量化定增3期基金－财通基金建兴富
善汇远
期单一资产管理计划
92,194 92,194财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享永铭单一资产
管理计划
10,756 10,756财通基金－上海朗程财务咨询有限公司－财通基金玉泉1086号
单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－何朝军－财通基金愚
笃
号单一资产管理计划
61,463 61,463财通基金－招商银行－财通基金
瑞通
号集合资产管理计划
5,993 5,993财通基金－叶卫真－财通基金真
赢
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－欢乐港湾长虹
号私募证券投资基金－财通基金玉泉
| 1072 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－许淑梅－财通基金天禧定增
| 131 |
号单一资产管理计划
7,683 7,683
财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利32号集合资产管
理计划
61,770 61,770财通基金－平安银行－财通基金
安鑫
| 1 |
号集合资产管理计划
197,296 197,296财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管
理计划
38,414 38,414财通基金－久银鑫增
号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎
| 2 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－久银鑫增
| 16 |
号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－浙金
汇裕
| 20 |
号定增量化对冲集合资金信托计划－财通基金定增量化对冲36号单一
资产管理计划
25,200 25,200财通基金－财通证券股份有限公
司－财通基金定增量化对冲26
号单一资产管理计划
70,528 70,528财通基金－中兵资产富兵
号私募证券投资基金－财通基金磐恒
金汇
| 1 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－国泰君安金融控股有限公司－客户资金－财通基金玉
泉
| 1076 |
号单一资产管理计划
845,114 845,114财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利55号集合资产管
理计划
35,187 35,187财通基金－浙江华策影视股份有限公司－财通基金定增量化套利
号单一资产管理计划
35,187 35,187财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利33号集合资产管
理计划
40,104 40,104财通基金－工商银行－财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产
管理计划
28,426 28,426财通基金－东亚前海证券有限责任公司－财通基金东泰前锦定增量化对冲
号单一资产管理计划
33,190 33,190财通基金－中投保信裕资产管理（北京）有限公司－财通基金定增量化对冲31号单一资产管理
计划
33,036 33,036财通基金－中信银行－财通基金全盈象定增量化对冲1号集合资
产管理计划
77,443 77,443
财通基金－中信银行－财通基金多彩象定增量化对冲1号集合资
产管理计划
89,889 89,889财通基金－中信银行－财通基金全盈象
| 1 |
号集合资产管理计划
92,194 92,194财通基金－衍复价值一号私募证券投资基金－财通基金衍复定增
一号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利52号集合资产管
理计划
27,504 27,504财通基金－陆家嘴信托－启元量化1号集合资金信托计划－财通基金启星
| 1 |
号单一资产管理计划
32,422 32,422财通基金－任黄河－财通基金创
赢
| 1 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－平安银行－财通基金安鑫
| 2 |
号集合资产管理计划
247,388 247,388财通基金－李海荣－财通基金安吉
| 515 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－本地资本增量致胜
| 3 |
号私募证券投资基金－财通基金本地资本增量致胜3号单一资产
管理计划
15,519 15,519财通基金－上海寅亮企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）－财通基金寅亮单一资产管理计划
30,731 30,731财通基金－李仙华－财通基金天禧定增
号单一资产管理计划
30,731 30,731财通基金－何佳馨－财通基金愚笃
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－毅远一年期多策略
号私募证券投资基金－财通基金毅远定增
| 1 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利56号集合资产管
理计划
20,590 20,590财通基金－山金金泉（上海）私募基金管理有限公司－财通基金
安泰
号单一资产管理计划
46,097 46,097财通基金－瑞华健康保险股份有限公司－财通基金瑞华保险4号
单一资产管理计划
30,731 30,731财通基金－北京风炎鑫泓
| 2 |
号私募证券投资基金－财通基金风炎
号单一资产管理计划
10,756 10,756财通基金－四时之言
号私募证券投资基金－财通基金开赢1号
单一资产管理计划
15,366 15,366
财通基金－蓝墨专享
号私募证券投资基金－财通基金天禧蓝墨
| 1 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量化对冲1号集合资产
管理计划
21,819 21,819财通基金－长沙产投盈创新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金玉泉1181号单
一资产管理计划
153,503 153,503财通基金－中国华电集团资本控股有限公司－财通基金享盈1号
单一资产管理计划
153,657 153,657财通基金－天泉可成一期私募证券投资基金－财通基金天泉可成一号单一资产管理计划
15,366 15,366财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧长赢2号单一
资产管理计划
153,657 153,657
14 华夏基金管理有限公司
中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券
投资基金
547,019 547,019华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈
| 1 |
号集合资产管理计划
124,462 124,462华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理
计划
73,755 73,755华夏基金－邮储银行－华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理
计划
525,507 525,507招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资
基金
169,023 169,023华夏基金－中信银行－华夏基金－恒赢聚利1号集合资产管理计
划
50,707 50,707
15 诺德基金管理有限公司
诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资
产管理计划
76,828 76,828诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资
产管理计划
1,444,376 1,444,376诺德基金－纯达定增精选三号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选
| 3 |
号单一资产管理计划
30,731 30,731诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江188号单
一资产管理计划
153,657 153,657诺德基金－纯达定增精选十号私募证券投资基金－诺德基金纯达
30,731 30,731
定增精选
号单一资产管理计
划
诺德基金－证大久盈旗舰
号私募证券投资基金－诺德基金浦江
| 518 |
号单一资产管理计划
30,731 30,731诺德基金－纯达定增精选九号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选
| 9 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366诺德基金－易米基金定增
| 100 |
回报1号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江522号单一资产
管理计划
15,366 15,366诺德基金－纯达定增精选十一号私募证券投资基金－诺德基金纯
达定增精选11号单一资产管理
计划
30,731 30,731诺德基金－山西证券股份有限公司－诺德基金浦江580号单一资
产管理计划
122,926 122,926诺德基金－通怡东风
| 10 |
号私募证券投资基金－诺德基金浦江
号单一资产管理计划
1,536 1,536诺德基金－中建投信托
涌泉
| 185 |
号（定增优选1号）集合资金信托计划－诺德基金浦江519号单
一资产管理计划
9,219 9,219诺德基金－江西铜业（北京）国际投资有限公司－诺德基金浦江
| 722 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资
产管理计划
153,657 153,657诺德基金－浙商云行成长私募证券投资基金－诺德基金浦江710
号单一资产管理计划
15,366 15,366诺德基金－磐厚蔚然－美好生活13B私募证券投资基金－诺德基金浦江
| 762 |
号单一资产管理计划
15,366 15,366诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资
产管理计划
15,366 15,366诺德基金－蓝墨专享
号私募投资基金－诺德基金浦江787号单
一资产管理计划
4,610 4,610诺德基金－江苏苏豪投资集团有限公司－诺德基金苏豪多元均衡
号单一资产管理计划
15,366 15,366诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资
产管理计划
15,366 15,366
诺德基金－纯达定增精选十五号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选15号单一资产管理
计划
15,366 15,366
| 合计 | |
35,258,918 35,258,918
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 |
+
| ， |
-
| ） | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | 数量（股） |
一、有限售条件股份 42,961,209 19.77 -35,258,918 7,702,291 3.55
高管锁定股 6,541,231 3.01 6,541,231 3.01首发后限售股 35,258,918 16.23 -35,258,918 0.00 0.00股权激励限售股 1,161,060 0.53 1,161,060 0.53
二、无限售条件股份 174,288,903 80.22 +35,258,918 209,547,821 96.45
三、股份总数 217,250,112 100.00 217,250,112 100.00
注1：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结
算有限公司深圳分公司下发的为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文
件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及限
售承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，本保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异
议。
(以下无正文)