国科微：战略委员会议事规则
湖南国科微电子股份有限公司董事会
战略委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为适应湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员构成第三条 战略委员会由三名董事组成，应当包括一名由国家集成电路产业投资基金股份有限公司委派的董事。战略委员会委员均由董事会选举产生。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其战略委员会委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时根据上述第三条、第四条增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第九条 公司董事会办公室负责组织战略委员会讨论事项所需的材料，并向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条 战略委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十四条 战略委员会工作程序如下：
（一）公司有关部门负责人向董事会办公室上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告或其他影响公司发展的重大事项以及合作方的基本情况等资料；
（二）董事会办公室对上述资料进行初审，及时组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。形成提案后报战略委员会审议；
（三）战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将评审意见或讨论结果提交董事会。
第五章 会议的召开与通知
第十五条 战略委员会会议为不定期会议，根据需要和委员的提议召开。公司董事会、战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略委员会会议。
第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 战略委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十九条 会议通知应附内容完整的提案。
第二十条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事规则与表决程序
第二十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。第二十二条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，委员每次只能接受一名其他委员的委托，代为行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。第二十四条 公司董事会办公室成员可列席战略委员会会议；公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十五条 战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取传真、电话或视频会议等方式进作出决议，并由参会委员签字。
战略委员会委员每人享有一票表决权。战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。
第三十条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 出席战略委员会会议的委员及列席会议人员对会议所议事项或其他相关内容均负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效并实施。修改时亦同。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
湖南国科微电子股份有限公司
2023年12月27日