国科微：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：国科微 证券代码：300672

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于湖南国科微电子股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就及

回购注销相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年12月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 9

（一）首次授予第二个限售期解除限售条件成就情况说明 ...... 9

（二）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 ...... 10

（三）关于调整回购价格相关事项的说明 ...... 12

（四）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 12

（五）结论性意见 ...... 14

一、释义

1. 上市公司、公司、国科微：指湖南国科微电子股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第一类限制性股票、标的股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13.《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

14.《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》。

15.《公司章程》：《湖南国科微电子股份有限公司章程》

16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17.证券交易所：指深圳证券交易所。

18.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国科微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国科微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国科微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为

授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为

201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

8、2022年6月10日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。首次授予部分8人不再具备激励资格，拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2022年8月18日办理完成。

9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限

制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划的解除限售事项发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的

0.3562%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。

11、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2023年3月3日办理完成。

12、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

五、独立财务顾问意见

（一）首次授予第二个限售期解除限售条件成就情况说明

1、解除限售情况说明

公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年10月22日，上市日期为2021年12月17日。根据公司2021年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第二个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。

2、解除限售条件成就情况说明解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就。

（二）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数共计为226人。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2022年8月18日回购注销完成8名已离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，于2023年3月3日回购注销完成13名已离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

另有首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销，回购价格为54.30元/股（调整后）。

综上，本次符合解除限售条件的激励对象共计171名。可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司目前总股本的0.3227%。

首次授予部分第二个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

注1：解除限售时个人股数不足1股的，均舍去小数位，保留整数位。

注2：激励对象为董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期的激励对象人数和本次可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》以及本计划的有关规定。

（三）关于调整回购价格相关事项的说明

1、调整的原因

鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年7月3日实施完毕。以截至第三届董事会第十三次会议召开日公司总股本217,250,112股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金红利总额为65,175,033.60元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

2、调整的方法

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。

限制性股票回购价格的调整方法：派息P＝P

－V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。

因此，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：P＝54.60-

0.30=54.30（元/股），公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。经核查，本独立财务顾问认为，本次调整回购价格相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、回购注销的原因、数量及价格

鉴于首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销。

2、本次限制性股票回购注销的资金来源

上述合计回购并注销股份109,440股，回购金额合计5,942,592元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国科微本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年12月27日