佩蒂股份：安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司终止部分募投项目并将相对应募集资金永久补充流动资金的核查意见

安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司终止部分募投项目

并将对应募集资金永久补充流动资金的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）非公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对佩蒂股份终止部分募投项目并将对应募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况及使用计划

经中国证监会证监许可[2020]250号文《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24,000,000股，发行价格为22.11元/股，募集资金总额为人民币530,640,000.00元，扣除各项发行费用人民币18,603,773.58元，实际募集资金净额为人民币512,036,226.42元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2020]1851号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

本次非公开发行股票募集资金的使用计划如下：

单位：万元人民币

二、拟终止的募投项目基本情况

（一）项目概述

根据公司2020年2月20日披露的《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，宠物服务中心项目计划在上海、北京、深圳、杭州四个城市投资建设城市宠物综合服务中心，打造城市宠物服务综合体，提供宠物鲜粮定制配送、人宠共享餐厅、宠物寄养服务、宠物行为训练服务、宠物美容、宠物食品/用品零售等一体化服务功能，为现代养宠人士提供新的休闲、娱乐、消费、交流场所。

（二）项目投资计划及变更情况

宠物服务中心项目原计划总投资10,603.80万元，其中投入募集资金7,250.00万元，投资内容主要包括初始场地租赁费、装修支出、设备购置费、零售信息系统建设等，具体情况如下：

2022年1月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意宠物服务中心项目下募集资金6,500万元人民币予以变更，投入由公司全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司实施的“柬埔寨年产2,000吨宠物休闲食品扩建项目”。具体情况见公司于2022年1月27日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2022-007）。

变更后，宠物服务中心项目计划于2023年12月31日前完成相关投资，投入计划如下：

2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，批准了本次变更募集资金用途事项。

（三）项目下募集资金余额

截至2023年4月24日公司董事会审议议案之日，变更后的宠物服务中心项目投入募集资金140.01万元人民币，募集资金专户余额为1,067.31万元人民币（含历年结存的银行利息、理财收益等）。

三、项目终止的原因

最近几年，我国宠物消费市场环境发生了较大变化，线上消费日趋重要。受益于数字经济快速发展，物流配送体系趋于成熟，国内市场宠物产品线上渠道发展迅速，且较线下渠道具备更低的成本。

根据欧睿数据显示，我国宠物产品线上销售占比从2012年6%提升至2022年的52%，其中主要渠道包括淘系、京东等综合电商，以及波奇等宠物垂直电商。中金公司对国内宠物市场的研究报告显示，由于我国线上消费场景成熟较早，对于宠物用品的消费者而言，年轻宠物主大多已形成在线搜索、推荐、下单的线上一站式消费习惯；对于宠物品牌商而言，电商比价逻辑有利于基础款产品快速起量，实现市场份额提升；同时，根据公司近年来的运营情况来看，利用图文、视频投放等线上营销手段，获客效率及获客成本也优于线下实体消费场景。

公司自设立国内市场事业部以来，对国内市场和自有品牌业务进行持续加大投入，线上销售的比例不断攀升，在国内市场销售占比中，线上部分已超过六成。未来，公司将持续将线上渠道作为拓展国内市场、建设自有品牌业务的优先级。

基于上述判断，公司拟终止宠物服务中心项目，进而将更多资源投入到线上渠道，减少募集资金闲置，提高资金使用效率。

四、剩余募集资金使用计划

宠物服务中心项目终止后，剩余募集资金将永久补充流动资金，用于公司主营业务。上述余额全部转出后，公司将注销存放该部分募集资金的银行专户，相应的募集资金监管协议亦将随之终止。

五、对公司的影响

公司本次终止宠物服务中心项目事项，系根据当前国内宠物行业发展趋势和公司拓展国内市场、建设自有品牌策略作出的决策，有利于公司更加科学高效地分配市场投入资金，提高资金投入效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。

六、审议程序

2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将相对应募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止宠物服务中心项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务。独立董事发表了明确同意意见。

本事项尚需提请公司股东大会审议通过。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：佩蒂股份终止部分募投项目并将对应募集资金永久补充流动资金，符合公司和全体股东的利益。佩蒂股份本次终止部分募投项目并将对应募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、合规。因此，保荐机构对佩蒂股份终止部分募投项目并将对应募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司终止部分募投项目并将对应募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王 耀 李栋一

保荐机构：安信证券股份有限公司

2023年4月24日