佩蒂股份：关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

? 回购方案的主要内容

佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份，主要内容如下：

1、回购资金总额：不低于人民币5,000.00万元且不超过7,000.00万元。

2、回购价格：不超过人民币22.00元/股。

3、回购数量：以回购价格上限人民币22.00元/股为基准，以回购总金额下限5,000.00万元人民币测算，预计回购数量为2,272,700股，占公司当前总股本（253,420,661股，下同）的0.90%；以回购总金额上限7,000.00万元人民币测算，预计回购数量为3,181,800股，占公司当前总股本的1.26%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，最小回购单位为1手。

4、回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起不超过六个月。

5、回购股份的用途：用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

? 相关股东的减持计划

持有公司5%以上股份、控股股东一致行动人、公司董事陈振录先生目前正处于减持公司股份计划的期限内。经问询，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事

和高级管理人员在回购期间无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限的可能，导致回购方案无法顺利实施；

2、若公司生产经营、财务情况、外部客观环境发生重大变化，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在上述股份被注销的风险；

4、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2023年4月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将回购方案的具体内容公告如下：

一、回购股份方案

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的高度认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司当前实际，决定回购公司部分股份。

（二）公司回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购方式

以集中竞价交易方式。

（四）回购价格

本次回购股份的价格不超过人民币22.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（即24.35元/股，2023年3月17日至2023年4月28日的三十个交易日内，公司股票交易的均价为16.23元/股）。自审议本次回购股份事项的董事会会议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司有权按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（五）回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（六）回购股份的用途

本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

公司本次拟回购股份拟使用的资金总额不低于人民币5,000.00万元且不超过7,000.00万元。

以回购价格上限人民币22.00元/股为基准，以回购总金额下限5,000.00万元人民币测算，预计回购数量为2,272,700股，占公司当前总股本的0.90%；以回购总金额上限7,000.00万元人民币测算，预计回购数量为3,181,800股，占公司当前总股本的

1.26%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，最小回购单位为1手。

（八）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（九）回购股份的实施期限

1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起不超过六个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：

（1）在回购期限内，如果回购资金总额达到可执行最高限额（差额资金不足以回购1手股份时），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销，并将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

（十一）授权事项

为保证本回购方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等决策的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3、办理回购专用证券账户涉及的相关事宜。

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

6、授权的有效期限：自董事会审议通过本次回购股份相关议案之日起至上述事项办理完毕之日止。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年末公司资产总额2,888,596,875.29元，净资产1,921,407,377.39元，流动资产总额为1,671,299,282.20元，资产负债率为33.48%，较2022年初降低3.66%，公司财务指标健康，现金流充足。

本次回购股份的资金来源于公司自有资金，若以本次回购金额上限人民币7,000.00万元测算，回购资金总额约占2022年末公司总资产的比例约为2.42%、占2022年末公司净资产的比例约为3.64%、占流动资产的比例约为4.19%，占比均较小，不会对公司的资产负债结构产生重大影响，不会影响公司的债务履行能力和持续经营能力。

如本回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币22.00元/股为基准，以回购金额上限人民币7,000.00万元测算，预计回购数量为3,181,800股，占公司当前总股本

的1.26%，比重较小。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

综上，公司管理层认为，公司本次回购股份具有可行性，不会对公司的经营活动、财务状况、研发投入、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于提升公司的资本市场形象，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，为公司进一步发展创造良好条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，自公司董事会作出本次回购股份的决议前六个月内，全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人，持股5%及以上股份的股东，买卖公司股份情况如下：

注：截至本公告披露日，陈振录先生正处于减持股份计划实施区间内，尚未实施完毕；邓昭纯先生的减持计划已于2023年1月9日实施完毕。

上述股东卖出股份的行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

经问询，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事和高级管理人员在回购期间无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币22.00元/股为基准，以回购总金额下限5,000.00万元人民币测算，预计回购数量为2,272,700股，占公司当前总股本的0.90%，预计公司股权结构的变动情况如下：

2、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币22.00元/股为基准，以回购总金额上限7,000.00万元人民币测算，预计回购数量为3,181,800股，占公司当前总股本的1.26%，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：具体回购的股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、回购方案的审议情况及须履行的批准程序

（一）审议情况

2023年4月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，全体董事均出席会议，表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2023年4月30日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，全体监事均出席会议，表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十九条相关规定，公司本次回购股份可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条等相关规定，公司回购股份可将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。

综上，公司本次实施回购股份事项无需提请股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体如下：

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、目前公司的股价已严重低于公司的经营能力和内在价值，本次回购股份用于公司发行的可转换公司债券的转股来源，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性。

3、公司回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的资金支付能力，本次回购股份具备可行性，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大不利影响。

4、本次回购股份方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

5、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司董事会审议通过的回购方案及其决策程序合法、合规，具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次实施回购股份事项。

七、回购专用证券账户开立情况及后续信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间严格履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。

八、风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限的可能，导致回购方案无法顺利实施；

2、若公司生产经营、财务情况、外部客观环境发生重大变化，或者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在上述股份被注销的风险；

4、如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）与会董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

（二）独立董事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

（三）与会监事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

佩蒂动物营养科技股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日