佩蒂股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问:
二〇二三年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次激励计划首次授予部分第一期归属达成情况 ...... 10
一、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 10
二、本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”、“上市公司”或“公司”)2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在佩蒂股份提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供佩蒂股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佩蒂股份提供,佩蒂股份已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;佩蒂股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对佩蒂股份的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
释义项 | 释义内容 | |
佩蒂股份、上市公司、公司 | 指 | 佩蒂动物营养科技股份有限公司 |
本激励计划、本次激励计划 | 指 | 佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
《激励计划》 | 指 | 《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》 |
本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)核心骨干人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日 |
归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》 |
《公司考核管理办法》 | 指 | 《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
二、佩蒂股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
三、本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2022年7月11日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事发表了明确同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第十二次会议还审议通过了《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司2022年7月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其他相关公告。
二、2022年7月14日至2022年7月23日,公司通过公司内部公告栏公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内,监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他相关信息提出异议的反馈。同时,监事会对首次拟激励对象名单进行了审核,发表了核查意见。2022年7月27日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2022年8月1日,公司召开2022年第四次临时股东大会,审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等本激励计划的相关议案。2022年8月2日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《佩蒂股份2022年限制性股票激励计划》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及其他相关公告。
四、2022年8月12日,公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》等,鉴于本激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因离职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票,董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整;同时董事会认为本激励计划规定的第二类限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2022年8月12日为首次授予日,以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授予212.10万股第二类限制性股票。2022年8月16日,公司在巨潮资讯网披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量并向激励对象首次授予限制性股票的公告》及其他相关公告。
五、2023年7月26日,公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就,根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权,确定以2023年7月26日为预留授予日,向71名激励对象授予45.50万股第二类限制性股票,授予价格为8.83元/股。2023年7月28日,公司在巨潮资讯网披露了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》及其他相关公告。
六、2023年8月14日,公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》,因本激励计划首次授予的部分激励对象出现离职或者主动放弃激励资格等情形,公司这部分已授出但尚未归属的4.10万股第二类限制性股票予以作废处理。本激励计划首次授予的限制性股票数量由212.10万股调整为208.00万股,首次授予激励对象由242人调整为230人。同时,董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期已达成归属条件,同意根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权为230名符合归属条件的首次授予激励对象办理83.20万股第二类限制性股票的归属事宜。2023年8月15日,公司在巨潮资讯网披露了《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》等相关公告。
第五章 本次激励计划首次授予部分第一期归属达成情况
一、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
(一)董事会就首次授予第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2023年8月14日,公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》,董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就,同意根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权为230名符合条件的激励对象办理83.20万股第二类限制性股票的归属事宜,授予价格为8.83元/股。
董事会本次审议限制性股票归属及其他相关事项已得到公司2022年第四次临时股东大会的授权,并经监事会审议通过,无需再次提请股东大会审议。董事会的审议程序和结果符合《激励计划》及其他相关规定,在审议上述议案的过程中,表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权,4名关联董事因与部分激励对象存在关联关系而回避表决,无董事投出反对票或者弃权票。独立董事发表了明确同意的独立意见。
(二)关于首次授予第一个归属期间的说明
根据《激励计划》的相关规定,本激励计划首次授予第一个归属期间为:自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。2022年8月12日,公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以2022年8月12日为首次授予日,以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授予212.10万股第二类限制性股票。
因此,本激励计划首次授予的限制性股票于2023年8月14日进入第一个归属期,公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2023年8月14日至2024年8月9日,本次归属符合首次授予第一个归属期的时间要求。
(三)关于激励对象符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定,归属期内同时满足下列条件时,激励对象获
授的限制性股票方可归属,现就各项归属条件及成就情况说明如下:
归属条件 | 符合归属条件的说明 |
(一)本公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不符合任一归属条件的情形。 |
(二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次归属涉及的激励对象均未发生不符合任一归属条件的情形。 |
(三)激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 本次归属涉及的激励对象均符合归属权益的任职期限要求。 |
(四)公司层面的业绩考核要求: 首次授予的限制性股票在第一个归属期公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于20.00%; 2、以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于100.00%。 注: 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入; 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据; 3、上述累计值增长率=(累计值/基数-1)×100%。 | 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度《审计报告》(中汇会审[2023]4440号),公司2022年度实现营业收入1,731,801,870.99元,较基数年2021年度增长36.27%;公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为127,123,589.10元,剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响数值(6,321,128.88元)的影响后,较基数年2021年的净利润增长122.34%。 因此,公司2022年度的 |
营业收入和净利润指标均符合本次归属公司层面的业绩考核要求。 | ||||||||
(四)事业部/子公司/部门层面的业绩考核: 激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子公司/部门上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩,根据各事业部/子公司/部门层面的业绩完成情况设置不同的系数,具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励对象签署的相关规章或协议执行。 | 根据激励对象所属各事业部/子公司/部门2022年度的业绩考核指标完成情况,本次归属涉及的激励对象均符合归属条件,归属比例均为100%。 | |||||||
根据《考核管理办法》及公司内部绩效考核相关制度,首次授予的242名激励对象在归属期内有12人因离职不再具备激励条件或者主动放弃激励资格,其余230名激励对象在第一个归属期考核年度中,个人绩效考核评估结果均为“C”及以上,本次归属涉及的激励对象的归属比例均为100%。 | ||||||||
二、本次限制性股票可归属的具体情况
(一)首次授予日:2022年8月12日
(二)本次可归属的股票数量:83.20万股
(三)可归属的激励对象人数:230人
(四)授予价格:8.83元/股
(五)归属股票来源:公司自二级市场回购的A股普通股股票
(六)本激励计划授予及本次归属情况
授予批次 | 激励对象 | 当前有效授予数量(万股) | 本次可归属限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量占公司首次授予限制性股票的比例 | 本次可归属数量占公司总股本的比例 |
首次授予 | 核心骨干人员 (230人) | 208.00 | 83.20 | 40% | 0.33% |
备注:①激励对象不包括持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、以及外籍员工等;②上表中“公司首次授予限制性股票”数量为剔除了本次需作废的4.10万股限制
性股票后的授予数量;③公司总股本为召开董事会前一交易日的公司股本总数253,420,773.00股。
(七)归属日
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为归属日。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为:佩蒂股份2022年限制性股票激励计划本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件,且已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)
独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年8月14日