佩蒂股份：关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 本次归属的股票的过户日期为2023年9月13日；

2. 本次归属的股票数量为828,000股，占公司当前总股本的比例为0.33%；

3. 本次归属的股票授予价格：8.83元/股；

4. 本次归属的激励对象人数：228人；

5. 归属的股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票。

2023年8月14日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予第二类限制性股票的第一个归属期已达成归属条件，同意根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权为230名符合归属条件的首次授予激励对象办理832,000股第二类限制性股票的归属事宜。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

近日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了相关股份的归属登记工作。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《1号自律监管指南》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等法律、法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定，现将有关事项公告如下：

一、 股权激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简介

2022年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意公司实施本激励计划。独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议还审议通过了《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司2022年7月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关公告。2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、激励形式：第二类限制性股票。

2、拟授出的股票数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,580,000股，约占公司截止2022年6月30日可转债转股后公司股本总额253,411,693股的1.02%。其中，首次授予限制性股票2,125,000股，约占公司截止2022年6月30日可转债转股后公司股本总额253,411,693股的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.36%；预留授予限制性股票455,000股，约占本公司截止2022年6月30日可转债转股后公司股本总额253,411,693股的0.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.64%。

3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

4、授予价格：首次授予激励对象限制性股票的授予价格为8.83元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

5、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计246人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

注：①本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；②上述“公司股本总额”为公司截止2022年6月30日可转债转股后公司股本总额253,411,693股。

6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《1号自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分在2022年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排

若预留部分于2022年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、限制性股票的归属条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；（3）上述累计值增长率=（累计值/基数-1）×100%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

（2）事业部/子公司/部门层面的业绩考核

激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子公司/部门上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司/部门层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励对象签署的相关规章或协议执行。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×事业部/子公司/部门层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

本激励计划的具体考核依据《考核管理办法》执行。

（二）本激励计划的授予情况

1、首次授予情况

2022年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，鉴于本激励计划首次授予激励对象中有4人因离职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票，董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整；同时董事会认为本激励计划规定的第二类限制性股票的授予条件已经成就，确定以2022年8月12日为首次授予日，以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授予2,121,000股第二类限制性股票。

首次获授的激励对象均为公司（或合并报表范围内的下属子公司）的核心骨干人员，无董事、高级管理人员或持有公司5%及以上股份的股东。

2022年8月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量并向激励对象首次授予限制性股票的公告》及其他相关公告。

2、预留授予情况

2023年7月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，确定以2023年7月26日为预留授予日，向符合条件的71名激励对象授予455,000股第二类限制性股票，授予价格为8.83元/股。预留获授的激励对象均为公司（或合并报表范围内的下属子公司）的核心骨干人员，无董事、高级管理人员或持有公司5%及以上股份的股东。

2023年7月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》及其他相关公告。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、首次授予变动情况

2022年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，因公司2022年第四次临时股东大会批准的首次授予激励对象中有4人因离职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票，董事会在股东大会的授权范围内对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整，首次授予数量由2,125,000股调整至2,121,000股，首次授予激励对象由246人调整至242人。

2023年8月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因首次授予的12名激励对象因离职或者主动放弃激励资格，董事会对已授出但尚未归属的41,000股第二类限制性股票予以作废处理。首次授予数量由2,121,000股调整至2,080,000股，首次授予激励对象由242人调整至230人。

除上述变化之外，本激励计划首次授予的限制性股票未发生其它变动。

2、预留授予变动情况

自公司披露本激励计划至本公告披露日，预留部分限制性股票的授予数量、授予价格及激励对象等均未发生变动。

（四）关于本激励计划实施情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明本激励计划实施情况与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况见本公告“一、股权激励计划实施情况概要”之“（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况”之“1、首次授予变动情况”，上述差异事项均已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，且均在股东大会的授权范围之内，独立董事均发表了明确同意的独立意见，中介机构出具了法律意见书和独立财务顾问报告。另外，在本激励计划首次授予的第一个归属期间，有2名激励对象因个人原因未按时完成出资，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4,000股不得归属并作废失效。

除上述变动之外，本激励计划的实施与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。

二、 关于本次限制性股票归属事项符合归属条件的说明

（一）董事会就首次授予第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2023年8月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，同意根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权为230名符合条件的激励对象办理832,000股第二类限制性股票的归属事宜，授予价格为

8.83元/股。

董事会本次审议限制性股票归属及其他相关事项已得到公司2022年第四次临时股东大会的授权，并经监事会审议通过，无需再次提请股东大会审议。董事会的审议程序和结果符合《激励计划》及其他相关规定，在审议上述议案的过程中，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4名关联董事因与部分激励对象存在关联关系而回避表决，无董事投出反对票或者弃权票。独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）关于首次授予第一个归属期间的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期间为：自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。2022年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限

制性股票的议案》，确定以2022年8月12日为首次授予日，以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授予2,121,000股第二类限制性股票。

因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2023年8月14日进入第一个归属期，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2023年8月14日至2024年8月9日，本次归属符合首次授予第一个归属期的时间要求。

（三）关于激励对象符合本激励计划规定的各项归属条件的说明

根据《激励计划》的相关规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属，现就各项归属条件及成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的限制性股票已满足归属条件。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会将根据相关规定统一办理首次授予的第一个归属期的限制性股票的归属事项。

（四）部分离职人员的限制性股票的处理方法

公司对于因个人原因离职而不得归属的限制性股票作废处理，详见2023年8月15日公司在巨潮资讯网披露的《关于作废部分首次授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

三、 本次归属的具体情况

（一）归属数量：828,000股。

（二）归属人数：228人；

（三）归属股票授予价格：8.83元/股；

（四）股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票；

（五）激励对象名单及归属情况

备注：①激励对象不包括持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、以及外籍员工等；②公司总股本为召开董事会前一交易日的公司股本总数253,420,773.00股。

（五）在资金缴纳、股份登记过程中，激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，明确说明激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式。

在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，如有激励对象因离职丧失激励资格，其已获授但尚未办理归属的限制性股票不得归属并由公司作废；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。在本次归属的限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，有2名激励对象因个人原因未按时完成出资，其已获授但尚未归属的第一个归属期的股票共计4,000股不得归属并作废失效。

四、 本次归属股票的上市流通安排

（一）过户日期：2023年9月13日；

（二）上市流通数量：828,000股，占公司当前总股本的比例为0.33%；

（三）本次归属的股票全部为无限售流通股，归属后不设置禁售期。

五、 验资及股份登记情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本激励计划首次授予部分第一个归属期的认购资金的到位情况进行审验，并于2023年9月4日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]9001号），审验结果如下：

经我们审验，截至2023年8月26日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的认缴限制性股票数量为828,000股，参与对象为228人，贵公司指定的银行账户已收到本次激励计划首次授予部分第一个归属期参与对象缴纳的认购资金人民币柒佰叁拾壹万壹仟贰佰肆拾元整(?7,311,240.00元)。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票登记手续。

六、 本次行权募集资金的使用计划

激励对象本次认购归属股票所募集的资金全部用于补充公司流动资金。

七、 本次归属后对公司的影响

（一）本次归属不会影响公司的总股本数量，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化，公司股本结构也未发生变化，具体情况如下：

（二）本次归属限制性股票的股份来源为公司从二级市场回购的股份，不会对公司的总股本净资产收益率产生影响，将影响基本每股收益，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）本次限制性股票归属将有利于激发员工的积极主动性，助力公司战略目标的实现各项业务的开展，取得更好的业绩，符合公司及全体股东的利益。

八、 法律意见书的结论性意见

北京中伦文德（杭州）律师事务所出具了法律意见书，结论性意见认为：

本所律师认为，公司本次激励计划的本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期；第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、 备查文件

（一）全体与会董事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

（二）全体独立董事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

（三）全体与会监事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

（四）《北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》；

（五）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2023]9001号）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

佩蒂动物营养科技股份有限公司

董事会二〇二三年九月十五日