佩蒂股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：佩蒂股份 股票代码：300673.SZ债券简称：佩蒂转债 债券代码：123133.SZ

佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二四年六月

重要声明国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佩蒂股份”）对外公布的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国投证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次债券情况 ...... 3

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 10

第三节 发行人经营与财务状况 ...... 11

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 13

第五节 本次债券担保人情况 ...... 17

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 18

第七节 本次债券付息情况 ...... 19

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 20

第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 21

第一节 本次债券情况

一、注册文件及注册规模

佩蒂动物营养科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司2021年5月25日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并经2021年6月11日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，于2021年12月1日收到中国证监会出具的《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3596号）。

佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行面值不超过人民币72,000.00万元的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券的名称为佩蒂转债，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，共计720万张，期限为6年。公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币720,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、中介费用、手续费、信息披露费等相关费用后，募集资金净额为人民币711,859,782.01元。上述募集资金于2021年12月28日划入募集资金专户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2021年12月28日止公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2021]8205号）。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于2022年1月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称：佩蒂转债，债券代码：123133.SZ。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体

佩蒂动物营养科技股份有限公司。

（二）债券名称

佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：佩蒂转债，债券代码：123133.SZ）。

（三）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币72,000.00万元，发行数量为720万张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（六）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

（七）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金

额以及利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

①当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收

盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）信用等级及资信评级机构

本次发行可转换公司债券经中证鹏元评级，佩蒂股份主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（十八）债券受托管理人

本次可转换公司债券债券受托管理人为国投证券股份有限公司。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

国投证券作为佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国投证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况；

7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。

第三节 发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

注：上述注册资本数据为截至2023年12月31日的数据。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

（一）发行人2023年度经营情况

公司的主营业务集宠物食品的研发、制造、销售和宠物产品品牌运营于一体，主要产品有畜皮咬胶和植物咬胶等宠物咀嚼类食品，宠物营养肉质零食，宠物干粮、湿粮及新型主粮产品，宠物保健食品以及其他宠物食品，主要供犬猫等宠物食用。

2023年，公司实现营业收入1,411,284,136.89元，较上年同期减少18.51%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,091,077.18元，较上年同期减少108.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,850,868.26元，同比减少105.09%。

（二）发行人2023年度财务状况

第四节 发行人募集资金使用情况

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划

本次发行募集资金总额预计不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

本次募集资金不包含董事会前投入的资金。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3596号）同意注册，公司发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币720,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、中介费用、手续费、信息披露费等相关费用后，募集资金净额为人民币711,859,782.01元。上述募集资金于2021年12月28日划入募集资金专户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2021年12月28日止公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行审验，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2021]8205号）。

三、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。截至2023年12月31日止，公司有可转债募集资金账户7个，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

四、本报告期募集资金的实际使用情况

截至2023年底，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

已累计投入募集资金

总额

累计变更用途的募集资金总额

承诺投资项目：

1、新西兰年产3

万吨高品质宠物湿粮项目

3、补充流动资金

项目

未达到计划进度或预计收益的情况和原

因(分具体项目)

超募资金的金额、用途及使用进展情况

募集资金投资项目实施地点变更情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况2023年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况本次发行的可转债的起息日为2021年12月22日，采用每年付息一次的付息方式。发行人2021年12月22日发行的可转债于2023年12月22日支付自2022年12月22日至2023年12月21日期间的利息。

根据《募集说明书》相关条款，本次为“佩蒂转债”第二年付息，计息期间为2022年12月22日至2023年12月21日，票面利率为0.60%，即每10张“佩蒂转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币6.00元（含税）。

根据《募集说明书》有关条款规定，本次可转债付息的债权登记日、除息日及付息日如下：

1、付息债权登记日：2023年12月21日（星期四）；

2、付息日：2023年12月22日（星期五）；

3、除息日：2023年12月22日（星期五）；

4、下一付息期起息日：2023年12月22日（星期五）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2021年7月22日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《佩蒂动物营养科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【720】号01），评级结果为：主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，债券信用等级为AA-。

2022年6月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【441】号01），评级结果为：维持主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持债券信用等级为AA-。

2023年6月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【602】号01），评级结果为：维持主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持债券信用等级为AA-。

2024年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【531】号01），评级结果为：维持主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持债券信用等级为AA-。

作为本次公司债券的受托管理人，国投证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项

根据发行人与国投证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“在本次可转换公司债券存续期内，如果发生以下任何事件，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

(1) 甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

(2) 甲方变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；

(3) 甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

(4) 甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

(5) 甲方控股股东或者实际控制人变更；

(6) 甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

(7) 甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(8) 甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(9) 甲方股权、经营权涉及被委托管理；

(10) 甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

(11) 债券担保情况发生变更，或者甲方主体或债券信用评级发生变化；

(12) 甲方转移债券清偿义务；

(13) 甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(14) 甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

(15) 甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

(16) 甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

(17) 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

(18) 甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

(19) 甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(20) 甲方涉及需要说明的市场传闻；

(21) 甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

(22) 甲方拟变更募集说明书的约定；

(23) 甲方不能或预计不能按期支付本息；

(24) 本次可转换公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

(25) 募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；

(26) 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转换公司债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2023年度，发行人按照《受托管理协议》的约定履行相关通知或者公告义务，未发生对债券持有人权益有重大影响且需要特别说明的重大事项。

二、提前赎回可转债

截至本报告出具之日，不存在提前赎回可转债的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：国投证券股份有限公司

2024年6月27日