宇信科技：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2023-041

北京宇信科技集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股

票的公告

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2023年4月27日

●限制性股票授予数量：741.3212万股

●限制性股票授予价格：10.31元/股

●股权激励方式：第二类限制性股票

北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2023年4月27日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

3、授予价格：10.31元/股。

4、激励对象范围及分配情况：本激励计划授予的激励对象总人数为377人，

包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。具体如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之内；

④证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）达到公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生的激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；

2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限

制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其归属的比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2、2023年3月31日至2023年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于

<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、董事会对授予条件满足情况的说明

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

三、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明

本激励计划的授予实施情况与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

四、限制性股票的授予情况

（一）激励工具：第二类限制性股票。

（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

（三）授予日：2023年4月27日

（四）授予数量：741.3212万股。

（五）授予人数：377人。

（六）授予价格：10.31元/股

（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年4月25日用该模型对授予的741.3212万股第二类限制性股票进行预测算。

1、标的股价：17.00元/股（假设授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可归属日的期限）

3、历史波动率分别为：22.7415%、23.4893%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。

5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。公司将于2023年4月27日授予限制性股票，则预计2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对授予条件满足情况的说明

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年4月27日，并同意向符合授予条件的377名激励对象授予741.3212万股限制性股票。

九、独立董事对授予条件满足情况的说明

公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年4月27日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励

对象的主体资格合法、有效。

3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致同意公司本激励计划的授予日为2023年4月27日，并同意向符合授予条件的377名激励对象授予741.3212万股限制性股票。

十、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：

1、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干，均与公司存在聘用、雇佣或劳务关系，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。

3、公司本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年4月27日，并同意向符合授予条件的377名激励对象授予741.3212万股限制性股票。

十一、律师意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予限制性股票事项的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予限制性股票的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京宇信科技集团股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票

激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

十三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京宇信科技集团股份有限公司董事会

2023年4月26日